LLC ou C-Corp – Quelle structure choisir quand on est entrepreneur non-résident ?

Lorsqu’on décide de lancer une entreprise aux États-Unis en tant qu’entrepreneur non-résident, sans SSN ni ITIN, le choix de la structure juridique est l’une des premières décisions stratégiques à prendre. Faut-il opter pour une LLC (Limited Liability Company) ou pour une C-Corporation (C-Corp) ? Puisque, en général, ce sont les deux structures privilégiées par les entrepreneurs étrangers non-résidents. Ces deux formes juridiques offrent à la base une responsabilité limitée pour protéger votre patrimoine personnel, mais elles diffèrent profondément en matière de fiscalité, de gestion et d’obligations administratives. De plus, le contexte international ajoute une couche de complexité : en tant qu’expatrié ou investisseur étranger, vous devez considérer non seulement la réglementation américaine (IRS, secrétariats d’État, FinCEN, etc.), mais aussi les traités fiscaux et contraintes de votre pays de résidence.

Cet article examine les différences entre LLC ou C-Corp afin de déterminer, selon votre statut de non-résident, la structure la plus appropriée. Nous allons voir :

• Les définitions et différences clés entre les deux structures.
  
• Une comparaison fiscale des deux structures.
  
• La gestion quotidienne et les formalités obligatoires pour chacune
  
• Les critères de choix selon vos objectifs.
  
• Des études de cas et conseils d’experts.
  

Cependant, sachez que ce contenu est fourni à titre général et ne remplace en aucun cas les conseils personnalisés d’un professionnel qualifié (avocat, expert-comptable américain ou cabinet spécialisé en création d’entreprise). Chaque situation est unique, c’est pourquoi il est impératif de consulter des experts avant de prendre toute décision concernant la structure juridique de votre entreprise. 

À cet égard, le cabinet USA Business Club (UBC), spécialisé dans l’accompagnement des entrepreneurs dans la création d’entreprise aux États-Unis, vous offre une expertise pointue. Nous vous aidons à naviguer dans les méandres des réglementations américaines, afin d’assurer que vous faites le choix le plus éclairé pour votre expansion internationale.

LLC et C-Corp : définitions et différences clés 

Une LLC (Limited Liability Company) est une structure hybride qui combine la protection du patrimoine personnel des associés et la souplesse fiscale d’une société de personnes ; tandis qu’une C-Corp est une société par actions indépendante de ses propriétaires. Les deux formes protègent vos biens personnels en cas de faillite ou de poursuites contre l’entreprise, mais leur fonctionnement diffère sur de nombreux points. Voici les notions de base à connaître :

Qu’est-ce qu’une LLC ? 

La LLC (Limited Liability Company) est une forme juridique très prisée des petites entreprises américaines. C’est une société à responsabilité limitée qui combine la protection juridique d’une société de capitaux avec la simplicité fiscale d’une société de personnes. Concrètement, créer une LLC vous permet de séparer, en grande partie, votre personne physique de l’entité juridique, de sorte que vos actifs personnels (maison, épargne…) ne sont pas engagés si l’entreprise a des dettes ou des problèmes financiers. Une LLC peut avoir un ou plusieurs membres (owners), ou même un seul membre unique.

En ce qui concerne la gestion, la LLC offre une grande flexibilité. Pas de conseil d’administration imposé ni d’assemblées annuelles obligatoires des actionnaires comme dans une société classique. Les membres gèrent l’entreprise eux-mêmes ou désignent un gérant (manager), selon les termes d’un accord d’exploitation interne appelé Operating Agreement. Cette structure de gestion est souvent appréciée des entrepreneurs qui veulent garder un contrôle total sans lourdeur administrative.

Par défaut, une LLC ne paie pas d’impôt en son nom. Elle est fiscalement transparente. Les bénéfices ou pertes sont directement attribués aux associés, qui les déclarent sur leur propre fiscalité. La société elle-même n’est donc pas imposée, ce qui permet d’éviter la double imposition.

En somme, la LLC offre simplicité, protection juridique et souplesse fiscale, ce qui explique qu’elle est devenue le choix numéro 1 des petites entreprises aux USA.

Qu’est-ce qu’une C-Corporation ?

La C-Corp (C-Corporation) est l’équivalent de la société anonyme classique. Elle constitue une entité juridique distincte de ses propriétaires, dotée d’actions et d’une vie propre indéfinie. Toute C-Corp américaine peut être détenue à 100 % par des étrangers, contrairement à la S-Corp qui est réservée uniquement aux actionnaires américains. Les propriétaires d’une C-Corp sont des actionnaires (shareholders) qui reçoivent des actions en échange de leurs apports en capital. Ces actionnaires élisent un Conseil d’administration (Board of Directors) qui supervise la stratégie et nomme des dirigeants (CEO, CFO, etc.) pour la gestion quotidienne. Cette hiérarchie formelle assure la transparence et la bonne gouvernance, mais alourdit un peu les procédures internes (convocation d’assemblées, rédaction de procès-verbaux, etc.).

Une C-Corp doit déposer des statuts constitutifs (Articles of Incorporation) et adopter des règlements internes (Bylaws). Elle a des obligations de conformité plus strictes qu’une LLC. Par exemple, elle doit tenir au moins une assemblée générale annuelle et produire des rapports financiers réguliers. En contrepartie, elle offre la possibilité d’émettre des actions de différentes classes, d’accueillir un nombre illimité d’actionnaires et de lever des fonds plus facilement via la vente de ces actions. C’est la structure privilégiée des start-ups ambitieuses, car elle permet d’accueillir des investisseurs et même entrer en bourse à terme.

Sur le plan fiscal, une C-Corp est une entité imposée séparément, ce qui peut conduire à la double imposition (impôt sur le bénéfice + impôt sur les dividendes versés aux actionnaires). Toutefois, un actionnaire étranger d’une C-Corp n’a pas à remplir de déclaration fiscale personnelle aux États-Unis tant qu’il ne perçoit pas de dividendes ou rémunérations soumises à imposition, ce qui est un point attractif pour certains non-résidents.

En résumé, LLC et C-Corp assurent toutes deux la responsabilité limitée et peuvent être créées par des non-américains. La LLC s’apparente à une structure légère et flexible, idéal pour un entrepreneur solo ou une petite équipe, tandis que la C-Corp correspond à une société structurée pour la croissance, l’investissement et la pérennité. L’une est transparente fiscalement et modulable, l’autre est une entité distincte avec sa propre fiscalité et un formalisme plus important. 

Voici un tableau comparatif entre LLC et C-Corp :

Caractéristique	LLC (Limited Liability Company)	C-Corporation (C-Corp)
Type de structure	Hybride : protection juridique + souplesse fiscale	Société par actions, entité juridique distincte
Responsabilité des propriétaires	Limitée	Limitée
Gestion	Flexible : pas de conseil d’administration, gérance libre ou désignée	Structurée : Conseil d’administration, direction formelle
Fiscalité	Transparente : pas d’impôt au niveau de l’entité par défaut	Imposée : impôt sur les bénéfices + éventuelle double imposition
Obligations administratives	Faibles : pas d’assemblées obligatoires, procédure allégée	Importantes : statuts, assemblées, procès-verbaux, rapport annuel
Accessibilité aux étrangers	Ouverte à tous	100 % ouverte aux non-Américains
Nombre de propriétaires	Un ou plusieurs membres, même unique	Nombre illimité d’actionnaires
Financement et croissance	Limité : moins adapté à la levée de fonds	Favorable : émission d’actions, levée de capital, entrée en bourse possible
Popularité	Très prisée par les petites entreprises	Privilégiée par les start-ups et projets avec investisseurs
Fiscalité des non-résidents	Déclaration possible selon statut fiscal	Pas de déclaration si aucun revenu imposable reçu

Dans les deux cas, UBC simplifie la vie des entrepreneurs non-résidents en prenant en charge les démarches administratives liées à la création de l’entreprise, la gestion des obligations légales et fiscales, ainsi que l’accompagnement personnalisé tout au long de leur projet. Plongeons à présent dans l’aspect fiscal, souvent décisif lors du choix de la structure.

Comparaison de la fiscalité : LLC vs C-Corp pour un entrepreneur non-résident

La fiscalité est souvent décisive lors du choix entre LLC et C-Corp. Une LLC évite l’impôt société et ses bénéfices sont taxés directement chez les membres. Une C-Corp, de son côté, subit une double imposition : au niveau de l’entreprise puis sur les dividendes versés aux actionnaires. Pour un non-résident, ces différences peuvent avoir un impact majeur sur la rentabilité et la gestion fiscale de l’entreprise. Explications détaillées ci-dessous :

Imposition d’une LLC : transparence fiscale et pass-through

Par défaut, l’IRS considère une LLC comme une entité « pass-through ». C’est-à-dire qu’elle ne paie pas d’impôt sur les bénéfices au niveau de la société. Ce sont les membres qui déclarent leur part de bénéfices (ou pertes) sur leur déclaration personnelle, et qui paient l’impôt correspondant. Ainsi, les profits sont imposés une seule fois, directement au niveau du membre. Pour une LLC à membre unique (single-member LLC), elle est ignorée fiscalement (« disregarded entity ») et les profits sont directement déclarés sur la déclaration fiscale personnelle du propriétaire. Si la LLC compte plusieurs membres, elle est traitée comme un partenariat, ce qui implique le dépôt d’une déclaration informative (Form 1065) répartissant les revenus entre membres (formulaires K-1). 

Qu’en est-il pour un non-résident étranger ? Si vous lancez une LLC aux États-Unis mais que vous n’y vivez pas, la fiscalité US dépendra de la source de vos revenus et de leur connexion avec les États-Unis. 

Voici deux cas de figure :

• Revenus “effectivement connectés” (ECI) : Si votre LLC exerce une activité aux États-Unis (ventes locales, employés, présence physique), ses bénéfices seront imposables aux États-Unis. Vous devrez alors déposer une déclaration fiscale (Form 1040-NR), payer l’impôt fédéral progressif et éventuellement l’impôt d’État, et obtenir un ITIN si nécessaire. Des cotisations sociales (self-employment tax) peuvent aussi s’appliquer.
  
• Revenus non connectés (FDAP) : Si vos revenus sont passifs (intérêts, royalties) ou si votre activité est réalisée entièrement à l’étranger (ex. prestations effectuées depuis votre pays pour des clients US), ces revenus peuvent ne pas être imposables aux États-Unis, sous réserve d’un examen précis du lien avec le pays (nexus) par un expert fiscal. 

Imposition d’une C-Corp : impôt sur les sociétés et retenue à la source

Une C-Corporation paie l’impôt sur les bénéfices (21 % fédéral + éventuel impôt d’État selon localisation). Quand elle verse des dividendes à un actionnaire étranger, une retenue à la source américaine s’applique (30 %, souvent réduite à 15 % par traité fiscal). Contrairement à une LLC, vous n’avez alors généralement aucune déclaration fiscale personnelle à remplir aux USA, la société gère toutes les obligations déclaratives (formulaires 1120, 1042-S…).

Par exemple, sur 100 000 $ de bénéfice brut, la C-Corp paie 21 000 $ d’impôt société, laissant 79 000 $. Si tout est distribué avec retenue à 15 %, vous touchez environ 67 150 $ net, soit environ 33 % de taux global effectif. Dans le cas d’une LLC, elle aurait subi une seule imposition directe (par ex : ~30 % selon votre taux personnel).

Enfin, en étant actif dans votre C-Corp (salarié-dirigeant), votre salaire déductible réduit le bénéfice imposable, optimisant ainsi fiscalement dividendes et rémunération personnelle. 

Traités fiscaux internationaux et situations particulières

Les États-Unis disposent de traités fiscaux (France, Canada, Belgique, etc.) pour éviter la double imposition. Par exemple, le traité France-USA prévoit une retenue réduite (0 à 5 %) sur certains dividendes versés aux sociétés françaises détenant plus de 10 % d’une société US, et de 15 % pour les individus. Ces conventions influencent le choix entre LLC et C-Corp. L’interaction des fiscalités doit donc être bien analysée.

Quant à l’État choisi, il impacte peu l’impôt fédéral, mais ajoute parfois des taxes locales. Par exemple, une société créée sans activité locale ne paie aucun impôt sur les bénéfices, mais une franchise tax annuelle (300 $ pour une LLC, variable pour une C-Corp). Le choix judicieux de l’État est donc aussi important que celui du type de structure.

Pour résumer, la LLC permet une imposition unique, mais impose une implication fiscale personnelle aux USA (déclarations annuelles, obtention d’un ITIN). À l’inverse, la C-Corp évite toute déclaration fiscale personnelle américaine, mais subit l’impôt société et une retenue à la source sur dividendes éventuels. Pour un choix optimal et sécurisé, il est recommandé de consulter des experts comme UBC, qui analysent votre situation spécifique, vos objectifs et votre activité afin de vous orienter vers la structure la plus adaptée sur les plans fiscal, juridique et administratif. 

Passons à présent aux différences entre la LLC et la C-Corp en matière de gestion, d’obligations légales et de formalités. 

Gestion, obligations légales et formalités : quelle structure est la plus simple au quotidien ?

La LLC offre une gestion simplifiée avec des obligations administratives réduites. La C-Corp impose un formalisme plus strict typique des sociétés de capitaux. En tant qu’entrepreneur non-résident, il est important d’anticiper la charge administrative à distance (organisation interne, rapports annuels, comptabilité, conformité aux règles, etc.). Dans cette section, nous allons comparer la gestion quotidienne d’une LLC et d’une C-Corp depuis l’étranger.

Structure de gestion et gouvernance d’entreprise

LLC : flexibilité maximale 

Par conception, une LLC n’a pas de structure de gestion imposée par la loi, au-delà de la nécessité d’avoir au moins un gérant (manager). Ce gérant peut être l’un des membres (gestion directe par les associés) ou une personne désignée. Il n’y a pas d’obligation d’avoir un conseil d’administration, ni de distinction formelle entre actionnaires et dirigeants. Vous devez juste définir, dans les statuts internes (Operating Agreement), comment les décisions se prennent. Aussi, vous n’êtes pas tenu de tenir des assemblées annuelles ou de rédiger des procès-verbaux de réunions, bien que documenter certaines décisions majeures soit conseillé pour une bonne tenue de dossier. Pour un entrepreneur non-résident qui pilote tout lui-même, cette souplesse est précieuse : moins de paperasse, plus de temps pour le business.

C-Corp : gouvernance formelle 

Une C-Corp doit respecter le canevas des sociétés par actions. Cela implique de nommer un conseil d’administration dès la création, tenir au moins une assemblée générale des actionnaires par an, avec convocation et procès-verbal, ainsi que des réunions du conseil d’administration. Les décisions importantes doivent être actées via des résolutions. Cette discipline peut sembler contraignante, mais elle garantit une transparence et une traçabilité appréciées par les investisseurs. De plus, en cas de contrôle ou de litige, ces documents démontrent que la société a été gérée de façon distincte de votre patrimoine personnel, ce qui consolide la protection offerte par la responsabilité limitée.

En résumé, la LLC l’emporte en simplicité de gestion informelle, la C-Corp assure une structure solide et crédible. Demandez-vous si vous êtes prêt à suivre les règles de gouvernance corporate (ce qui peut être vu positivement par vos partenaires) ou si vous préférez rester dans un cadre très libre. Beaucoup d’entrepreneurs non-résidents débutent en LLC pour la facilité, à moins qu’ils aient déjà en vue des investisseurs ou une croissance rapide où la C-Corp sera plus appropriée.

Obligations administratives et conformité

Au-delà de la gestion interne, il existe des obligations réglementaires externes importantes à anticiper depuis l’étranger. Presque tous les États imposent des rapports annuels ou des taxes fixes. Une LLC aura souvent à déposer un rapport simple (ex : membres ou gérants) avec une redevance forfaitaire. La C-Corp, en revanche, remet généralement un rapport détaillé avec une franchise variable selon le capital. En tant que non-résident, il est essentiel de respecter ces échéances à distance, éventuellement avec l’appui d’un service spécialisé comme celui d’UBC.

Sur l’aspect comptabilité, aucune des structures ne doit publier officiellement ses comptes. Toutefois, la C-Corp doit tenir une comptabilité précise pour sa déclaration fiscale (Form 1120), généralement avec l’aide d’un comptable. Une petite LLC pourra adopter une gestion simplifiée en interne, mais une vérification professionnelle est recommandée.

Par ailleurs, la nouvelle loi américaine du Corporate Transparency Act impose désormais à certaines sociétés étrangères de déclarer leurs bénéficiaires effectifs au FinCEN, sous peine de sanctions importantes. Le cabinet UBC surveille ces évolutions et accompagne ses clients dans ces démarches.

Il est clair que la LLC implique moins d’obligations administratives que la C-Corp, mais dans les deux cas, un entrepreneur non-résident aura avantage à utiliser un point de contact local, comme UBC, pour une gestion administrative fiable à distance.

Coûts de création et de maintenance

Le budget peut influencer votre choix, même si les écarts entre LLC et C-Corp restent modérés. Créer une LLC ou une C-Corp entraîne des frais de dépôt auprès de l’État choisi, généralement similaires entre les deux types. Attention, une C-Corp avec un capital élevé peut parfois coûter plus cher, mais cela reste marginal pour une petite structure. Choisissez un accompagnement complet dès le départ pour éviter des frais cachés ultérieurs.

Concernant les taxes annuelles, les LLC paient souvent une franchise fixe. Les C-Corps ont parfois des franchises calculées selon le capital ou bénéfice. Certains États (New York, Texas) imposent aussi les LLC selon leur revenu. Méfiez-vous des États présentés comme paradis fiscaux tels que le Delaware, les frais indirects peuvent être élevés.

Pour la comptabilité, une LLC simple coûte souvent moins cher qu’une C-Corp, qui nécessite bilans et liasses fiscales complexes. L’assistance juridique concerne principalement les C-Corps. Cependant, même pour une LLC simple, investir dans un accompagnement professionnel est recommandé pour éviter des erreurs coûteuses. UBC propose ainsi des packages complets pour rationaliser vos coûts et assurer votre conformité annuelle. Nos équipes vous déchargent du back-office administratif et réglementaire pour vous permettre de rester concentré sur votre activité. 

En résumé, la LLC est moins coûteuse à gérer si vous êtes discipliné, mais elle peut s’avérer inadéquate si vous envisagez une croissance ou une levée de fonds. La C-Corp exige davantage de rigueur administrative, mais offre une structure adaptée au développement. Maintenant que les différences de coûts et de gestion sont claires, voyons comment choisir concrètement entre LLC et C-Corp selon votre profil et vos objectifs.

LLC ou C-Corp : comment choisir selon votre profil et vos objectifs

Le choix entre LLC et C-Corp dépend de vos objectifs business et personnels : simplicité ou investissement, bénéfices rapides ou croissance à long terme, autonomie ou ouverture du capital. Le freelance IT et la start-up en quête de Venture Capital (ou capital-risque en français) auront chacun une structure idéale différente.

Profil 1 : Entrepreneur solo, freelance ou e-commerçant cherchant simplicité et contrôle total

Si vous êtes freelance, consultant ou gérant d’e-commerce résident à l’étranger sans associés, souhaitant facturer vos clients américains ou accéder à des services US (Stripe, PayPal, Amazon FBA), la LLC est souvent la meilleure option. Elle offre simplicité, maîtrise totale de votre gestion, et une fiscalité transparente permettant d’éviter généralement une imposition américaine lorsque l’activité est réalisée hors US.

Exemple : Un développeur web français utilisant une LLC américaine, n’ayant ni bureau ni activité physique aux États-Unis, sera généralement imposé uniquement en France. Cependant, la LLC permet quand même d’ouvrir facilement un compte bancaire aux États-Unis, d’encaisser des paiements en dollars et de protéger la responsabilité personnelle. La dissolution éventuelle reste également simple et peu coûteuse.

Profil 2 : Start-up innovante visant des investisseurs et une croissance internationale

Si vous êtes fondateur d’une start-up tech en pleine croissance, avec plusieurs cofondateurs à l’étranger et une ambition de lever des fonds, la C-Corp est généralement l’option à privilégier. Les investisseurs préfèrent cette structure pour sa facilité à émettre des actions préférentielles, à gérer un grand nombre d’actionnaires et à proposer des stock options aux talents clés.

La C-Corp offre une structure de capital claire et standardisée, adaptée aux investisseurs étrangers et aux partenaires institutionnels. Elle permet également de profiter d’avantages fiscaux spécifiques aux États-Unis (exonération de plus-value sous certaines conditions, déduction de pertes éventuelles). Cette forme juridique offre ainsi une crédibilité et une pérennité rassurantes pour les partenaires et les investisseurs, ce qui peut ouvrir l’accès à des incubateurs ou programmes dédiés.

Profil 3 : Investisseur ou entrepreneur en quête d’optimisation fiscale internationale

Certains investisseurs internationaux créent une entité aux USA principalement pour structurer leurs investissements ou pour optimiser leur fiscalité, plutôt que pour une activité opérationnelle directe. Dans ce cas, le choix entre LLC et C-Corp dépendra de la stratégie fiscale visée et de la nature des revenus.

Une LLC disregarded, détenue directement par une personne physique, est souvent utilisée pour sa neutralité fiscale aux États-Unis. Si l’investisseur n’a aucun revenu directement lié à une activité américaine (ECI), cette LLC ne sera généralement pas imposée aux USA. Elle peut ainsi servir de structure transparente pour centraliser des revenus internationaux, particulièrement intéressant dans des pays à faible imposition. Toutefois, il est crucial de respecter les réglementations anti-évasion et de s’entourer de conseillers fiscaux expérimentés.

À l’inverse, une C-Corp sera choisie lorsque l’investisseur souhaite bénéficier d’une fiscalité à taux fixe au niveau de la société, notamment pour réinvestir les bénéfices aux États-Unis ou dans d’autres filiales sans les rapatrier immédiatement. Cette configuration peut également offrir davantage de crédibilité institutionnelle et simplifier certaines relations bancaires ou partenariats internationaux. Cependant, il ne faut pas oublier que la C-Corp implique une double imposition potentielle : d’abord au niveau de la société, puis au niveau des dividendes distribués à l’actionnaire. 

Dans certains cas, la création d’une C-Corp peut également s’inscrire dans une stratégie d’immigration vers les États-Unis. Par exemple, pour des investisseurs envisageant un visa type E-2 ou L-1, disposer d’une structure américaine solide et active peut renforcer leur dossier. La C-Corp, en raison de sa forme juridique classique et bien comprise des autorités américaines, est souvent perçue comme plus appropriée qu’une LLC dans ce contexte. 

Voici un tableau qui résume les trois principaux profils d’entrepreneurs non-résidents qui choisissent entre LLC et C-Corp : 

Critères	Entrepreneur solo	Start-up innovante	Investisseur international
Structure	LLC	C-Corp	LLC (disregarded) ou C-Corp
Simplicité	Très élevée	Moyenne	Élevée à moyenne
Fiscalité US	Transparente, souvent 0 %	Impôt société (21 %), retenue dividendes	LLC : souvent 0 %C-Corp : impôt société
Fiscalité locale	Impôt personnel uniquement	Impôt dividendes selon traité	Selon fiscalité locale
Investisseurs	Peu adaptée	Très adaptée	Moyennement adaptée
Responsabilité	Limitée	Limitée	Limitée
Administration	Simplifiée	Formelle	Modérée selon cas
Exemple concret	Consultant freelance facturant via LLC	Start-up tech levant des fonds via C-Corp	Investissement passif ou immobilier via LLC/C-Corp

Pour résumer, pour choisir entre LLC et C-Corp, vous devez prendre le temps de réfléchir à votre stratégie sur les 3 à 5 prochaines années. Si une LLC répond à vos besoins actuels, mais que vous prévoyez d’ouvrir votre capital à un investisseur d’ici deux ans, il peut être plus judicieux d’opter dès le départ pour une C-Corp. À l’inverse, inutile de vous engager dans une C-Corp si elle ne vous apporte aucun avantage réel. N’hésitez pas à en discuter avec nos conseillers UBC ; ils sont là pour vous aider à anticiper votre évolution et à choisir la structure juridique la plus adaptée à vos objectifs.

Études de cas, points de vigilance et conseils pratiques

Pour rendre tout cela plus concret, examinons quelques scénarios réels d’entrepreneurs non-résidents et le choix qu’ils ont fait entre LLC et C-Corp. Nous aborderons également les points critiques qui attendent les nouveaux entrepreneurs étrangers qui souhaitent lancer leurs entreprises aux USA. Enfin, nous vous partagerons quelques conseils pour réussir votre incorporation et le développement de votre société américaine sans accroc.

Exemple 1 : le freelance international qui a opté pour la LLC

Ahmed est un consultant en ingénierie logiciel basé en Tunisie. Il décroche de plus en plus de contrats avec des entreprises américaines qui préfèrent travailler avec une entité américaine pour des raisons administratives. Ahmed décide alors de créer “Ahmed Tech LLC” dans le Wyoming, avec l’aide d’UBC. Mais pourquoi avoir choisi cet État, alors qu’il n’y mettra pas les pieds ? Parce que c’est une juridiction reconnue pour son processus rapide et ses règles pro-business, et surtout parce qu’en n’ayant aucune activité in-state il n’aura pas d’impôt local.

En choisissant une LLC unipersonnelle, Ahmed bénéficie d’une fiscalité transparente. Il remplit le formulaire W-8BEN pour signaler aux clients US qu’il opère via une entité étrangère transparente, ce qui les dispense de retenue à la source sur ses honoraires. Ses revenus ne seront imposés qu’en Tunisie selon la convention fiscale tuniso-américaine. Par ailleurs, la LLC lui a permis d’ouvrir un compte bancaire aux USA et à distance grâce à une fintech partenaire d’UBC, ce qui simplifie le paiement de ses factures en dollars et lui évite les frais de change sur chaque virement.

Au quotidien, Ahmed a peu de contraintes. Il n’a pas d’assemblées à tenir, il gère seul. Il a tout de même fait rédiger un Operating Agreement pour être en règle (UBC lui a fourni un modèle personnalisé). Chaque année, il met de côté ses relevés de revenus et dépenses pour sa comptabilité. UBC assure pour lui le dépôt du rapport annuel et le paiement des 300 $ de franchise tax, ainsi que le formulaire 5472 requis par l’IRS. Ainsi Ahmed reste concentré sur ses missions, pendant que la machine administrative tourne en arrière-plan sans le gêner.

Bilan : La LLC a permis à Ahmed de faire évoluer son activité freelance en véritable business international. Il a une présence légale aux États-Unis qui inspire confiance à ses clients. Il a sécurisé ses actifs personnels (si un client le poursuivait aux US, ce serait la LLC qui serait responsable en première ligne, protégeant ses biens personnels). Et il optimise ses revenus en évitant toute double imposition. L’IRS ne prélève rien, car son travail est effectué à l’étranger, seule la Tunisie taxe ses bénéfices comme avant. Sans la LLC, Ahmed n’aurait peut-être pas pu accéder à ces contrats internationaux aussi aisément.

Exemple 2 : la start-up étrangère structurée en C-Corp pour lever des fonds

Sophie et Julien, deux entrepreneurs français, ont créé une application mobile à succès en France. Ils souhaitent conquérir le marché américain et pourquoi pas, rejoindre un accélérateur à New York. Sur les recommandations de leur mentor, ils décident de créer “NextBigThing Inc.” dans le Wyoming, une C-Corp dont ils sont actionnaires à 50/50 via leurs SAS françaises respectives.

Dès la création, ils émettent 10 millions d’actions autorisées, en attribuent 8 millions (dont 4 millions chacun) et en réservent 2 millions pour des stock options futures. Ils investissent personnellement 50 000 $ dans la C-Corp pour la doter de capital. Ce montage un peu formel leur prend quelques semaines et dans tout cela, UBC s’occupe des statuts spécifiques, de la désignation des administrateurs, etc. Mais ce travail paie rapidement : quelques mois plus tard, un fonds d’investissement californien est intéressé pour investir 1 million de dollars. 

Les “due diligences” se passent bien, car la structure est standard ; et le fonds reçoit des actions préférentielles représentant environ 20 % du capital de la société. Sophie et Julien accueillent également un CTO américain, à qui ils attribuent des stock options équivalant à 5 % du capital, exerçables sur 4 ans. Tout cela est rendu possible grâce au choix initial de la C-Corp : ni l’investisseur ni le CTO n’auraient voulu d’une LLC (trop compliquée pour eux fiscalement et en droits).

Avec cet investissement, NextBigThing Inc. développe son équipe à New York. Sophie obtient un visa L-1, indispensable pour piloter l’expansion sur place. Du côté obligations, la société doit maintenant fonctionner de manière rigoureuse. Un cabinet comptable prépare les comptes trimestriels pour informer les investisseurs. Chaque année, la C-Corp paie son impôt fédéral (pour l’instant, ils réinvestissent tout, donc peu de profits imposables) et produit ses rapports. Les assemblées se font en visio avec procès-verbal. Cela semble lourd comparé à une petite LLC, mais l’entreprise a désormais une valeur importante et de nombreux actionnaires. 

Bilan : En adoptant la C-Corp dès le départ, Sophie et Julien ont ouvert la voie à une croissance rapide. Leur société américaine a pu intégrer l’écosystème financier US sans friction structurelle. Certes, ils ont plus de responsabilités administratives, mais ces coûts sont marginaux comparés aux investissements reçus. À terme, ils envisagent une introduction en bourse. Là encore, le format C-Corp est une condition sine qua non. Leur vision globalisée a été facilitée par le bon choix de structure dès la création.

Points de vigilance à surveiller de près  

Certains investisseurs internationaux créent une entité aux USA principalement pour structurer leurs investissements ou optimiser leur fiscalité. Dans ce cas, deux structures principales sont envisageables : la LLC disregarded et la C-Corp, chacune adaptée à des objectifs spécifiques.

Une LLC disregarded détenue directement par une personne physique est souvent utilisée pour sa neutralité fiscale aux États-Unis, idéale pour centraliser des revenus internationaux sans impôt US (en l’absence d’activités américaines). À l’inverse, une C-Corp peut accumuler des revenus à un taux fixe (21 %) pour réinvestir.

Voici les points d’attention importants :

• Respectez vos obligations fiscales US : form 5472 pour LLC étrangères, form 1120 pour C-Corp, afin d’éviter des pénalités.
• Sélectionnez judicieusement votre État d’immatriculation : choisissez selon vos besoins réels (présence physique, coûts, transparence).
• Capitalisez correctement votre société : disposez d’un dossier complet pour simplifier l’ouverture d’un compte bancaire professionnel.
• Séparez clairement finances personnelles et professionnelles : utilisez exclusivement un compte bancaire professionnel dédié.
• Ne négligez pas la protection juridique locale : mettez en place des contrats adaptés et une assurance responsabilité civile aux USA.
• Considérez vos obligations locales : assurez-vous de respecter les déclarations fiscales obligatoires dans votre pays d’origine. 

Nos conseils d’experts pour réussir votre incorporation et développement aux USA

1. Clarifiez vos objectifs dès le départ : Prenez le temps de définir ce que vous attendez de votre structure US. Est-ce simplement un véhicule pour facturer ? Une tête de pont pour lever des capitaux ? Une société opérationnelle pour vous installer ? Cette réflexion orientera naturellement le choix (LLC pour simplicité, C-Corp pour expansion, etc.). En cas de doute, partez de l’horizon 2-3 ans : comment se présente idéalement votre business dans ce délai ? Structurez en conséquence.

2. Adaptez la structure à la cible visée : Si vous visez des investisseurs américains, optez pour la C-Corp. Si vous visez simplement des clients ou une communauté, la LLC suffira et personne ne vous en tiendra rigueur.

3. Investissez dans un accompagnement de qualité : Investir dans un accompagnement de qualité permet d’éviter des erreurs coûteuses à long terme. Au-delà de la création de l’entreprise, un service sérieux prend en charge l’obtention de l’EIN, la rédaction des accords opérationnels, et vous conseille sur les aspects bancaires et fiscaux. Par exemple, UBC gère l’EIN même sans SSN et propose des “packs complets” (incorporation, représentant légal, domiciliation, comptabilité), afin de vous éviter les nombreux prestataires et les longues démarches. C’est un gage de sérénité et d’efficacité.

4. Soyez pédagogue avec vos partenaires locaux : Si vous travaillez avec des banques, des plateformes ou des clients aux USA, expliquez-leur votre statut. Beaucoup ne savent pas qu’un étranger peut avoir une LLC sans SSN. Fournissez les justificatifs nécessaires. Tout problème a généralement une solution : par exemple, absence de SSN pour un compte bancaire peut être compensée par une vérification de passeport en personne ou via un programme spécialisé. Montrez que vous êtes sérieux et bien préparé.

5. Anticipez la croissance et le changement : une structure n’est pas figée. Vous pouvez démarrer en LLC puis évoluer vers une C-Corp, ou l’inverse scinder une activité en plusieurs entités. Cependant, ces transitions ont des coûts et parfois impacts fiscaux. Donc, si vous savez qu’une étape est dans le pipeline (ex : lever des fonds significatifs), anticipez-la dès la création. Inversement, si vous n’êtes pas sûr de rester aux USA, ne sur-dimensionnez pas inutilement. En cas de changement de plan, consultez des experts avant d’agir par exemple, convertir une LLC en corporation doit se faire au bon moment comptablement pour éviter une plus-value imposable.

6. Tenez-vous à jour des obligations légales : Abonnez-vous aux newsletters de votre prestataire ou suivez les communications officielles (IRS, Secrétaire d’État). UBC envoie régulièrement des rappels et des actualités à ses clients pour qu’aucune échéance ne soit manquée. Vous êtes responsable de votre société, mais bien accompagné, vous n’aurez pas de mauvaise surprise.

7. Utilisez les services experts pour chaque besoin : Ne cherchez pas à tout faire vous-même si ce n’est pas votre métier. La compta US, la fiscalité internationale, le droit des sociétés… ce sont des domaines complexes. Concentrez-vous sur votre business. Externalisez la comptabilité à un CPA si elle devient trop lourde. Cela vous évitera des erreurs de calcul ou de formulaire. Le coût de ces services est vite rentabilisé par l’optimisation et les pénalités évitées.

8. Profitez de l’offre pléthorique de services US : Une fois votre structure en place, n’hésitez pas à tirer parti des solutions disponibles sur le marché US pour les entrepreneurs (banques en ligne, outils de comptabilité, etc.). Toutefois, si vous n’êtes pas à l’aise, un outil ne remplace pas un comptable humain. Utilisez les outils surtout si vous avez un background financier ou en phase initiale à budget serré, sinon sous-traitez. UBC peut vous recommander des partenaires pour chaque aspect. Nous avons même un service marketing si vous voulez développer votre visibilité, etc. Bref, vous n’êtes pas seul dans cette aventure.

Conclusion 

En parcourant ce guide, vous avez pu constater que le duel LLC vs C-Corp n’a pas de vainqueur absolu. Le choix dépend de votre projet, de vos perspectives et de votre situation de non-résident. Récapitulons les grands points de décision à prendre en compte :

• Simplicité et flexibilité : gestion souple, absence de double imposition, création simple, protection des biens personnels, mais vigilance sur les obligations fiscales et administratives.
• Expansion et crédibilité : idéale pour levée de fonds, investisseurs multiples, émission d’actions, implantation forte, avec efforts de gouvernance et impôt sur les sociétés.
• Considérations internationales : importance de planifier les conséquences fiscales dans votre pays de résidence et les traités internationaux.
• Évolutivité : possibilité de commencer en LLC et évoluer vers une C-Corp selon les besoins de croissance, avec un accompagnement professionnel adapté.

En point de vigilance final, souvenez-vous que la conformité légale et fiscale est non négociable. Être non-résident ne vous exempte pas de jouer selon les règles américaines. Heureusement, ces règles sont claires et stables, et des spécialistes comme UBC sont là pour vous guider dans le dédale administratif.

Chez UBC, nous expertise consiste à simplifier et à sécuriser la création et la gestion de sociétés américaines pour les non-résidents. De la constitution de votre LLC ou C-Corp jusqu’à la gestion comptable, fiscale et juridique, nous vous accompagnons à chaque étape avec des solutions sur mesure, adaptées à votre profil et à vos objectifs. Notre mission est de vous permettre de vous concentrer sur le développement de votre business, pendant que nous veillons sur l’aspect formel et réglementaire avec bienveillance. N’hésitez pas à nous contacter pour une consultation gratuite de 15 minutes !  

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