De nombreux entrepreneurs non-résidents choisissent le Massachusetts pour créer leur LLC afin d’accéder au marché américain dans un cadre juridique fiable et reconnu. Cette structure permet de limiter la responsabilité personnelle, de sécuriser le patrimoine privé et de faciliter les partenariats ainsi que le développement des activités aux États-Unis. 

Par défaut, une LLC est imposée de manière transparente : les bénéfices sont déclarés directement par les associés. Il est toutefois possible de choisir une imposition de type Corporate si cela correspond mieux à la stratégie fiscale de l’entreprise.

Sur le plan juridique et fiscal, certains points doivent également être anticipés. Un Operating Agreement bien rédigé est essentiel pour renforcer la protection des actifs, tandis que l’activité économique peut déclencher des obligations en matière de sales tax. En cas d’arrêt d’activité, une dissolution formelle est également indispensable afin d’éviter toute radiation administrative ou dette résiduelle.

Ce guide vous propose une approche pratique et structurée. Vous découvrirez les avantages de créer une LLC dans le Massachusetts, les limites à connaître, les coûts de création et de maintien, le choix du représentant légal, de l’adresse et du nom de l’entreprise, les délais d’immatriculation, le traitement des dividendes et des salaires, les règles liées au nexus de sales tax, les rapports et licences à respecter pour éviter les pénalités, ainsi que la procédure de dissolution.

Pourquoi choisir une LLC dans le Massachusetts ?

Le Massachusetts offre aux LLC un cadre juridique mature, propice à la protection du patrimoine et à l’acceptation par partenaires et banques. Pour un entrepreneur non-résident, la combinaison transparence fiscale et gouvernance souple crée un véhicule opérationnel, à condition de respecter les exigences étatiques et fédérales.

Quel cadre juridique protège le patrimoine ?

Le voile corporatif protège les membres contre les dettes sociales si les règles de forme sont suivies (registre, séparation des comptes, Operating Agreement). La loi du Commonwealth exige le maintien d’un Registered Agent (représentant légal) et d’une adresse physique pour la signification, ce qui matérialise l’entité et sécurise les notifications.

Quelles règles fiscales s’appliquent d’emblée ?

Par défaut, l’IRS (Internal Revenue Service) classe une LLC à associé unique comme disregarded entity (entité non distincte) et une LLC à plusieurs associés comme partnership, avec possibilité d’option corporation via Form 8832. Sur le terrain, le nexus en sales tax naît, pour les vendeurs à distance, au-delà de 100 000 $ de ventes annuelles dans l’État, seuil validé dans son principe par la jurisprudence South Dakota v. Wayfair de la Cour suprême.

Quelles formalités structurent la conformité ?

La constitution requiert un Certificate of Organization déposé auprès du Secretary of the Commonwealth, puis un rapport annuel à la date anniversaire de l’immatriculation. L’Operating Agreement, bien que non déposé, organise pouvoirs et distributions. En cas d’inobservation persistante, l’entité s’expose à la radiation administrative selon le Massachusetts Limited Liability Company Act.

Vous êtes un entrepreneur non-résident francophone et souhaitez développer votre entreprise aux États-Unis ? UBC vous aide à structurer votre LLC et à assurer la conformité continue. Profitez de notre expertise pour éviter les erreurs coûteuses et bâtir une présence solide sur le marché américain.

Nous analyserons, dans la suite, les freins et limites spécifiques dans le Massachusetts afin de sécuriser la décision initiale.

Quels freins anticiper dans le Massachusetts ?

Le Massachusetts est favorable aux LLC, mais les obligations fiscales et sociales peuvent vite générer des risques si elles sont sous-estimées. Cette section présente les points de vigilance majeurs pour un entrepreneur non-résident, avant d’illustrer chaque thème par des références officielles.

Nexus et sales tax : quels seuils appliquer ?

Depuis l’arrêt Wayfair de la U.S. Supreme Court, un vendeur à distance peut être tenu de collecter la sales tax sans présence physique. Dans le Massachusetts, l’obligation s’applique dès 100 000 $ de ventes annuelles, et le taux de référence est 6,25 %, avec vendor registration (immatriculation en tant que vendeur) auprès de la Department of Revenue.

Rapport annuel et radiation : quelles conséquences ?

Chaque LLC doit déposer un annual report à la date anniversaire de sa constitution auprès du Secretary of the Commonwealth. À défaut, l’entité s’expose à une radiation administrative qui limite ses activités au seul winding up (liquidation), avec procédure de réinscription possible sous conditions.

PFML, workers’ comp, UI : que prévoir en paie ?

L’employeur doit financer le Paid Family and Medical Leave (congé familial et médical payé) selon les barèmes en vigueur, avec des plafonds de prestation mis à jour annuellement. La workers’ compensation (assurance accidents du travail) est obligatoire pour tout employeur, et l’inscription à la DUA (Department of Unemployment Assistance, Département d’assistance au chômage) implique des déclarations trimestrielles et autres contributions liées.

Non-résidents : retenue ou déclaration composite ?

Les pass-through entities peuvent être tenues d’opérer une withholding (retenue à la source) pour les membres non-résidents, ou d’opter pour une déclaration composite couvrant ces membres, selon les règles du Department of Revenue.

Les démarches de création de LLC aux États-Unis regorgent de pièges : choix du bon État, fiscalité adaptée, délais stricts, etc. Avec UBC, vous évitez les erreurs courantes qui coûtent cher en pénalités et en crédibilité. Nous sécurisons chaque démarche pour que votre entreprise démarre sur des bases solides.

Après ces contraintes, le guide détaille le coût complet de création et de maintien d’une LLC dans le Massachusetts.

Quel coût de création et de maintien prévoir ?

Cette section cartographie les postes de coûts étatiques, fiscaux et sociaux d’une LLC dans le Massachusetts. Elle distingue la constitution, le maintien annuel, les charges fiscales potentielles, la paie et la fermeture.

Constitution : frais étatiques exacts

Le Certificate of Organization coûte 500 $ en dépôt électronique ou fax, auquel s’ajoute un frais d’accélération de 20 $ facultatif. La réservation de nom est optionnelle à 30 $ pour 60 jours, prolongeable 30 $ pour 60 jours de plus. Quant à l’EIN (Employer Identification Number), il est gratuit auprès de l’IRS.

Maintien annuel : rapport et modifications

L’Annual Report est dû chaque date anniversaire au tarif fixe de 500 $. Un changement de représentant légal ou d’adresse coûte 25 $ par papier/fax, et 0 $ pour un dépôt en ligne. Les actes de fond comme Amendment et Restated Certificate of Organization coûtent 100 $ chacun.

Fiscalité d’État : taux applicables 

La Sales Tax est de 6,25 % ; la Use Tax (taxe d’usage) est également de 6,25%. La Meals Tax (taxe sur les repas) ajoute 0,75 % local option dans les communes qui l’ont adoptée (taux effectif 7 %). La taxe d’occupation d’hébergement est de 5,7 % au niveau de l’État, auxquels peuvent s’ajouter des taxes locales.

Clôture : coût de dissolution

Le certificat d’annulation coûte 100 $ (après liquidation et fermeture des comptes fiscaux via MassTaxConnect). En dépôt électronique/fax, le frais d’accélération précité peut s’appliquer selon le barème.

Les frais mentionnés précédemment concernent uniquement les formalités officielles. Ils ne comprennent ni services personnalisés ni honoraires externes. Avec UBC, vous bénéficiez d’un accompagnement pour prévoir votre budget, de la création à la conformité annuelle, jusqu’à la dissolution, si besoin. 

Après cette cartographie des postes de coûts et obligations, le guide détaille comment choisir un représentant légal (Registered Agent) fiable dans le Massachusetts.

Comment choisir son représentant légal dans le Massachusetts ?

Le Registered Agent (représentant légal) est l’interlocuteur officiel pour la signification d’actes et les notifications administratives. Son choix conditionne la sécurité juridique quotidienne de la LLC. Deux exigences dominent : présence qualifiée dans le Commonwealth et fiabilité opérationnelle.

Quelles qualités et présence exiger ?

La loi impose un agent qui peut être une personne physique résidente, une société du Massachusetts ou une société étrangère autorisée à y faire affaire. L’adresse doit être une adresse de rue située dans le Commonwealth, une P.O. Box (boîte postale) étant insuffisante. Ces critères sont fixés par le M.G.L. c.156C, §5 et précisés par la réglementation 950 CMR 112.00.

Quelles obligations et quels risques pour la LLC ?

L’agent accepte les actes judiciaires et certaines notifications. Si, après une recherche diligente, l’agent est introuvable ou refuse d’agir, la signification peut être accomplie via le Secretary of the Commonwealth, ce qui expose la LLC à des décisions par défaut si elle ne réagit pas. Cette procédure est décrite par le Secrétaire et s’appuie sur le M.G.L. c.156C, §54 et les règles de procédure civile.

Comment changer ou gérer la démission de l’agent ?

Une déclaration de changement permet d’actualiser le Représentant légal ou son adresse. Le M.G.L. c.156C, §5A encadre ces modifications ainsi que la démission de l’agent. Tandis que le formulaire officiel précise les modalités de dépôt (papier/électronique). La mise à jour rapide limite les risques de notifications manquées.

Confidentialité et exactitude des informations

Le nom et l’adresse de l’agent figurent dans les documents publics, d’où l’intérêt d’une adresse professionnelle stable et d’un protocole interne de veille. Les formulaires officiels du rapport annuel exigent ces informations à jour, avec rappel de l’obligation annuelle.

Il n’est pas facile de trouver un agent de confiance lorsque l’on crée une LLC depuis l’étranger. En choisissant UBC comme votre représentant légal, vous bénéficiez d’une gestion fiable de tous vos documents officiels, d’un suivi administratif régulier et d’une conformité assurée, même à distance.

Une fois le Représentant légal choisi, se pose la question de l’adresse à déclarer à la constitution et de ses effets pratiques.

Quelle adresse déclarer à la constitution ?

Le Massachusetts exige plusieurs adresses distinctes lors du Certificate of Organization : une adresse de rue dans le Commonwealth où les archives sociales sont conservées, ainsi que l’adresse duRegistered agent. Ces adresses structurent la conformité et conditionnent la validité des dépôts ultérieurs.

Adresse d’archives : quelles règles ?

La loi impose de maintenir un bureau dans le Commonwealth, qui peut ne pas être un lieu d’exploitation, où sont conservées les archives requises. Le formulaire officiel exige l’adresse de rue de ce bureau. Ces documents doivent être accessibles aux membres/dirigeants à des heures normales.

Adresse du Registered Agent : exigences ?

Le Registered Agent doit avoir une adresse de rue dans le Massachusetts pour la signification d’actes. Son nom et adresse figurent dans le certificat et l’agent doit consentir par écrit à sa nomination. L’exigence et le contenu à déclarer sont fixés par le M.G.L. c.156C, §5 et §12.

Dirigeants/mandataires : quelles adresses ?

Si la LLC est manager-managed (gérée par des gérants), le certificat identifie le nom et l’adresse de chaque manager (gérant) et, le cas échéant, des mandataires habilités pour les dépôts au registre et les actes immobiliers. Ces informations deviennent publiques dans la base du Secrétaire.

P.O. Box ou domiciliation : est-ce admis ?

Pour le bureau des archives et l’adresse du Registered agent, le formulaire exige une adresse de rue, ce qui exclut la P.O. Box (boîte postale) à ces postes. Une adresse postale distincte peut exister mais n’emporte pas la conformité si l’adresse de rue manque. Cette exigence ressort du libellé même des rubriques du formulaire.

Changement d’adresse : quelle procédure ?

Tout changement d’agent ou de l’adresse de son bureau se formalise par un certificate of change (certificat de modification) déposé auprès du Secrétaire. Le texte précise les mentions requises et la possibilité pour l’agent de changer en bloc l’adresse de plusieurs entités, ou de résigner son mandat avec préavis.

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Après les adresses, vient la question du nom de la LLC et des règles de disponibilité/mention légale.

Comment nommer sa LLC dans le Massachusetts ?

La LLC doit adopter une dénomination conforme au droit du Commonwealth, afin d’éviter tout refus d’immatriculation et tout risque de confusion avec des entités existantes. Cette section précise les mentions obligatoires, les critères de similarité, la réservation de nom et l’usage d’un DBA (Doing Business As, nom commercial).

Mentions légales et suffixes requis ?

Le nom doit contenir « Limited Liability Company » ou « Limited Company » (ou leurs abréviations « LLC/L.L.C./LC/L.C. »), et peut inclure le nom d’un membre (associé) ou manager (gérant). Ces exigences découlent du M.G.L. c.156C, §3, reprises par le Secretary of the Commonwealth dans ses instructions.

Nom distinct : quels critères de similarité ?

La dénomination ne doit pas être identique ou similaire, de manière à créer une confusion avec un nom déjà utilisé, réservé ou protégé. Ce test de similarité et la procédure de protest (contestation) sont fixés par la réglementation 950 CMR 113.18 (Office of the Secretary of the Commonwealth).

Réservation de nom : durée et extensions ?

La réservation de nom confère une exclusivité de 60 jours, prorogeable une fois pour 60 jours supplémentaires, selon la pratique du Secretary of the Commonwealth. Le texte réglementaire prévoit également les modalités (vérification préalable, reçu de réservation, prolongation).

DBA (nom commercial) : quand et où l’enregistrer ?

Si l’activité est exercée sous un nom commercial différent du nom légal de la LLC, un business certificate (DBA – nom d’usage) doit être déposé auprès de la ville où l’entreprise est située. Cette formalité locale s’ajoute au dépôt d’État.

Après la dénomination, l’analyse porte sur les délais d’immatriculation applicables à une LLC créée par un non-résident et les étapes procédurales associées.

Délais d’immatriculation pour un non-résident ?

Les délais dépendent du canal de dépôt, des identifiants fiscaux et des formalités fédérales successives. Cette section distingue la constitution étatique, l’EIN et l’inscription fiscale via MassTaxConnect.

Constitution : à quel moment l’entité existe ?

La LLC est « formée » à la date du dépôt du Certificate of Organization (certificat de constitution) auprès du Secrétaire du Commonwealth, ou à une date différée indiquée dans l’acte, sous réserve d’une conformité substantielle au M.G.L. c.156C, §12.

EIN : quels délais selon la méthode ?

Lorsque le responsable fiscal dispose d’un SSN (Social Security Number) ou d’un ITIN (Individual Taxpayer Identification Number), l’IRS délivre un EIN immédiatement en ligne si la demande est approuvée. En revanche, pour les non-résidents sans identifiant américain, l’EIN peut être obtenu :

• par téléphone, avec délivrance immédiate,
• par fax, avec un délai indicatif d’environ 4 jours ouvrables,
• par courrier, avec un délai d’environ 4 semaines selon l’IRS.

MassTaxConnect : quand opérer ?

L’ouverture des comptes fiscaux (ex. sales tax, withholding) s’effectue en ligne via MassTaxConnect. Après activation du compte, l’entreprise est prête à s’enregistrer et à gérer ses obligations déclaratives et de paiement.

Rapport annuel : quel jalon calendrier ?

L’annual report est exigible à la date anniversaire de la constitution et se dépose auprès du Secrétaire. Ce jalon cadre la première année de conformité après l’immatriculation.

UBC prend en charge l’ensemble du processus d’immatriculation de votre LLC auprès des autorités compétentes, de l’obtention de l’EIN, au choix du nom (si besoin) en passant par l’ouverture d’un compte bancaire américain. Vous bénéficiez d’un accompagnement clair, structuré et conforme.

Une fois l’entité créée et ses identifiants obtenus, la question clé devient le régime des dividendes et salaires pour un non-résident.

Dividendes et salaires : régime des non-résidents ?

La LLC peut être imposée en pass-through ou, sur option, comme C-corporation. Chaque choix entraîne des règles distinctes sur les dividendes et les salaires. Cette section distingue la retenue à la source sur revenus passifs et l’imposition des rémunérations liées à une activité en Massachusetts.

LLC transparente : quelle retenue appliquer ?

Si la LLC est imposée en partnership (société de personnes), la part de ECI (Effectively Connected Income) attribuée à un associé étranger supporte une retenue fédérale selon IRC §1446, déclarée par la société via Form 8804 et Form 8805. Des acomptes sont payés avec Form 8813.

dans le Massachusetts, les Pass-Through Entities (entités transparentes) doivent, en principe, pratiquer une withholding pour leurs non-résidents ou déposer une déclaration collective selon les règles du Department of Revenue.

C corporation : dividendes à un non-résident ?

Les dividendes de source américaine versés à un NRA (étranger non-résident) sont, en règle générale, soumis à une retenue fédérale de 30 % (ou taux réduit de traité fiscal sur présentation d’un Form W-8BEN) et reportés sur Form 1042/1042-S. À l’impôt de l’État, un non-résident n’est imposé que sur son Massachusetts-source income, selon les définitions légales applicables.

Salaires au Massachusetts : quelles retenues pratiquer ?

Les salaires versés pour des services rendus dans le Massachusetts sont soumis à withholding (retenue à la source) et aux obligations déclaratives locales. À l’inverse, un non-résident payé depuis un bureau du Massachusetts mais travaillant hors de l’État n’est pas soumis à la retenue.

Après ces règles sur dividendes et salaires, l’analyse précise quand la sales tax (taxe sur les ventes) déclenche un nexus dans le Massachusetts et comment s’y conformer.

Sales tax : quand y a-t-il nexus en Massachussets ?

La sales tax (taxe sur les ventes) s’applique dès qu’un nexus est établi avec le Massachusetts, par présence physique ou seuil économique. Les règles ci-dessous visent les vendeurs à distance et les marketplace facilitators.

Seuil vendeur à distance : 100 000 $ ?

Un vendeur à distance doit s’enregistrer et collecter la taxe si ses ventes dans le Massachusetts dépassent 100 000 $ au cours de l’année civile en cours ou précédente, sans condition de nombre de transactions. Ce cadre procède de Wayfair et est précisé par la Department of Revenue (DOR).

Marketplaces : qui collecte et quand ?

Un marketplace facilitator (plateforme facilitatrice) doit collecter et reverser la sales tax lorsque le total de ses ventes, directes et facilitées, dépasse 100 000 $ par an. Le DOR prévoit un Marketplace Facilitator Collection Certificate (formulaire ST-16) à fournir aux vendeurs tiers, qui sont ainsi considérés comme couvertes pour ces ventes.

Présence physique : quels faits déclenchent ?

Indépendamment du seuil économique, un vendeur ayant des employés, un inventaire, un bureau ou une installation dans le Commonwealth a un nexus et doit s’enregistrer, collecter et déclarer. La DOR liste ces critères et les responsabilités du vendeur dans son guide officiel.

Use tax : quand auto-déclarer ?

Si aucune sales tax n’a été facturée sur un achat utilisé ou consommé au Massachussets, l’entreprise doit acquitter la use tax (6,25 %) via MassTaxConnect (portail fiscal). La DOR décrit le champ, les crédits inter-États et, le cas échéant, les formulaires ST-10/ST-11 pour les déclarations isolées.

Enregistrement et dépôts : quel rythme ?

Les vendeurs à distance et marketplaces doivent s’enregistrer en ligne et déposer mensuellement leurs déclarations, avec d’éventuels acomptes selon le niveau d’impôt de l’année précédente.

Avec l’expertise d’UBC, vous sécurisez votre conformité en matière de Sales Tax. Nous réalisons un diagnostic du nexus, analysons vos ventes et seuils par État, gérons l’inscription, la collecte et les déclarations, afin d’assurer une conformité complète et adaptée à votre activité.

Après le nexus et la collecte, viennent les rapports, licences et pénalités annuels pour sécuriser la conformité continue.

Quels rapports, licences et pénalités annuels ?

La conformité annuelle combine rapport étatique, immatriculations/licences opérationnelles et obligations fiscales, avec pénalités et intérêts en cas d’oubli. Les points ci-dessous structurent l’action d’une LLC dans le Massachusetts pour rester en règle.

Quel rapport annuel déposer ?

Chaque LLC doit déposer un annual report à la date anniversaire auprès du Secrétaire du Commonwealth. L’exigence et les modalités (contenu, dépôt en ligne/courrier, frais fixés par l’État) sont précisées par Mass.gov et la Corporations Division.

Quelles licences exiger ?

Selon l’activité, des licenses/permis étatiques ou locales peuvent s’ajouter (restauration, métiers réglementés, etc.). La DOL (Division of Occupational Licensure), sous l’OCABR (Office of Consumer Affairs and Business Regulation), licencie et régule plus de 500 000 professionnels et entreprises. Par ailleurs, l’usage d’un nom commercial requiert un certificat de commerce à la ville/au town du siège.

Quelles pénalités en cas d’oubli ?

Le DOR (Department of Revenue) applique des pénalités de dépôt/paiement tardifs) et des intérêts sur les taxes impayées. L’AP-612 (Administrative Procedure 612 – procédure administrative 612) rappelle que ces charges peuvent s’additionner et majorer sensiblement la dette fiscale. Un outil officiel précise le calcul des pénalités/ intérêts applicables.

Comment rétablir une LLC radiée ?

En cas d’“administrative dissolution”(radiation administrative), la LLC continue d’exister mais limitée au winding up (liquidation). La réintégration passe par le réenregistrement auprès du Secrétaire, après dépôt de tous les annual reports dus et satisfaction des conditions prévues.

Quelles mises à jour publier ?

Le M.G.L. (Massachusetts General Laws) c.156C, §5A permet de changer le Registered agent ou l’adresse de rue à travers le certificat de modification. Des formulaires officiels, comme la déclaration de changement d’agent/bureau, et un dépôt auprès du Secrétaire sont requis.

UBC est à votre service pour se charger de la conformité fiscale et administrative de votre entreprise afin d’éviter erreurs, retards et pénalités. Notre équipe assure le suivi des obligations récurrentes, la gestion des échéances, le dépôt du rapport annuel et l’organisation de toutes les démarches indispensables au maintien en règle de votre LLC.

Après les rapports/licences et le régime des pénalités, le guide explique comment dissoudre correctement une LLC dans le Massachusetts pour éviter tout passif résiduel.

Comment dissoudre correctement une LLC du Massachusetts ?

La dissolution d’une LLC est une séquence juridique : décision conforme à l’Operating Agreement, liquidation, fermetures fiscales, puis Certificate of Cancellation. Pendant cette phase, l’entité ne peut plus exercer d’activité nouvelle et n’agit que pour liquider ses affaires.

Comment décider et acter la dissolution ?

Les causes et modalités de dissolution sont prévues par le M.G.L. (Massachusetts General Laws) c.156C, §43 et, le cas échéant, par décision judiciaire (court-decreed dissolution – dissolution judiciaire, §44). Un procès-verbal interne, conforme au contrat, formalise le déclenchement et autorise la liquidation.

Quelles étapes de liquidation exécuter ?

Après dissolution, la LLC « continue d’exister » uniquement pour poursuivre ou défendre des actions, clore les opérations, réaliser l’actif, éteindre les dettes et distribuer l’actif. Ce régime est expressément posé par le §45 et la distribution est encadrée par le §46.

Comment fermer les comptes fiscaux DOR ?

La clôture des tax registrations, sales/use tax, retenue à la source, etc. se fait via MassTaxConnect, qui publie une marche à suivre dédiée à la fermeture. Cette étape évite pénalités et intérêts post-activité.

Que déposer comme certificat d’annulation ?

À l’issue du winding up, le Certificate of Cancellation (certificat d’annulation) est déposé auprès du Secretary of the Commonwealth. La réglementation 950 CMR 112.00 précise qu’il annule le Certificate of Organization et liste les mentions à fournir. Le Secrétaire confirme l’existence de ce dépôt final et le traitement par la Corporations Division.

Enregistrée ailleurs : comment se retirer ?

Si la LLC était qualifiée à l’étranger, chaque État concerné exige un Certificate of Withdrawal (certificat de retrait) ou équivalent, en parallèle de la dissolution dans le Massachusetts. La page officielle « Closing your Massachusetts business registration » rappelle les pièces requises par type d’entité (domestic/foreign).

Radiée : peut-on se réintégrer ?

En cas d’”administrative dissolution”, le §70 organise l’avis et la liquidation limitée. Le §71 prévoit le réinstatement après régularisation (rapports/obligations dus). Ce mécanisme est distinct d’une dissolution volontaire suivie d’un certificat d’annulation.

Confiez la dissolution de votre LLC à UBC et pour être sûr que chaque étape administrative et fiscale soit correctement traitée. Vous évitez les erreurs, les retards et les risques de radiation irrégulière, tout en conservant la tranquillité d’esprit.

Une fois le cycle de vie maîtrisé, l’analyse se concentre sur les secteurs où la LLC Massachusetts est avantageuse ou non, avec cas d’usage concrets.

Dans quels secteurs la LLC Massachusetts est-elle pertinente ?

Le caractère avantageux d’une LLC dépend des règles fiscales et licencielles propres dans le Massachusetts. Chaque secteur ci-dessous précise un verdict clair, étayé par des sources officielles.

SaaS et logiciels : avantageux ?

Le SaaS (Software as a Service, logiciel en tant que service) est assimilé à du logiciel standardisé, taxable même en accès distant. Au-delà de 100 000 $ de ventes dans le Massachusetts, enregistrement et collecte s’imposent. 

Verdict : à nuancer (bouclier de responsabilité utile, mais taxation SaaS + seuil).

E-commerce et DTC : avantageux ?

Un vendeur à distance franchissant 100 000 $ doit s’enregistrer et collecter la sales tax ; présence d’inventaire/employés = physical nexus. 

Verdict : à nuancer (LLC pratique, mais obligations fortes en collecte/retours).

Biotech et santé : avantageux ?

Laboratoires cliniques : licence sous 105 CMR 180.000 ; médecins : licence BORIM sous 243 CMR 2.00. 

Verdict : à nuancer (LLC utile pour RetD et contrats ; soins directs fortement réglementés).

Conseil et coaching : avantageux ?

Beaucoup de services ne sont pas taxés, mais les revenus de source Massachusetts d’un non-résident restent imposables selon 830 CMR 62.5A.1. 

Verdict : avantageux (souplesse opérationnelle, faible friction taxe de vente hors biens).

Éducation et EdTech : avantageux ?

Les private occupational schools (écoles professionnelles privées) opérant en Massachusetts nécessitent une licence DOL (Division of Occupational Licensure). Les cours en ligne sans site enMassachusetts peuvent être hors champ.

Verdict : avantageux pour l’EdTech sans implantation, à nuancer en présence de campus.

Immobilier et location : avantageux ?

Les locations de moins de 31 jours relèvent de la taxe d’occupation : 5,7 % État + option locale (jusqu’à 6 %, 6,5 % Boston). Verdict : à nuancer (LLC protège, mais fiscalité locale dense).

Restauration et food : avantageux ?

Taxe sur repas : 6,25 % + 0,75 % local possible ; permis sanitaires 105 CMR 590 délivrés par le local board of health. Verdict : à nuancer (forte conformité sanitaire/fiscale).

Médias et créatifs : avantageux ?

Tournages : obtention des permis auprès du DCR (Department of Conservation and Recreation) et de la ville de Boston, assurance requise et, le cas échéant, permis incendie. Verdict : avantageux, car les services sont peu taxés et les permis restent faciles à obtenir.

Import-export et logistique : avantageux ?

Revente B2B : usage des certificats ST-4 (revente) et ST-12 (usage exonéré). Les marketplaces utilisent ST-16. Verdict : à nuancer (procédures efficaces en B2B, mais nexus logistique fréquent).

Industrie et hardware : avantageux ?

Statut de manufacturing corporation (société manufacturière) : offre plusieurs avantages, notamment un crédit d’investissement et des exonérations de sales/use tax sur les activités de RetD et de fabrication, conformément aux sections § 6(r) et § 6(s). Ces avantages sont applicables uniquement aux entités éligibles, c’est-à-dire celles qui répondent aux critères de RetD ou de manufacturing définis par le M.G.L. c.63. Verdict : avantageux pour les entreprises éligibles, mais doit être considéré avec prudence si l’éligibilité n’est pas clairement établie.

Une comparaison LLC Massachusetts vs autres structures synthétise gouvernance, fiscalité et levée de fonds.

LLC dans le Massachusetts vs autres structures ?

Comparer une LLC aux autres formes permet d’arbitrer entre transparence fiscale, gouvernance et corporate excise. Les points ci-dessous opposent LLC, C-corporation, entreprise individuelle, partnership et PLLC (Professional Limited Liability Company).

LLC ou C-corporation : quel impact fiscal ?

La C-corporation supporte l’income measure (mesure sur le revenu) et la non-income measure (mesure hors revenu) avec minimum corporate excise(impôt minimum) de 456 $, et un taux d’income indiqué à 8 %. La LLC peut rester en pass-through (transparence fiscale) ou élire le statut corporation via Form 8832, selon sa stratégie.

LLC ou entreprise individuelle : quels risques ?

L’entreprise individuelle (sole proprietorship) ne crée pas d’entité distincte : la personne et l’activité sont juridiquement les mêmes, avec exposition directe du patrimoine. La LLC crée une personnalité juridique distincte encadrée par le Massachusetts Limited Liability Company Act.

LLC ou partnership : imposition et responsabilité ?

La partnership déclare au niveau entité mais ne paie pas l’impôt sur le revenu. Les résultats passent aux associés (pass-through), avec règles fédérales détaillées par l’IRS et volets déclaratifs DOR. La LLC offre un cadre de responsabilité limitée comparable, avec la faculté d’opter corporation si nécessaire.

Professions réglementées : PLLC obligatoire ?

Pour les activités soumises à licence (ex. santé, droit, comptabilité), le Massachusetts prévoit le recours à une PLLC (Professional Limited Liability Company) avec attestation de l’ordre régulateur jointe au dépôt. Le Secretary of the Commonwealth publie le formulaire d’organisation PLLC précisant les mentions requises.

Dispositif PTE excise : un arbitrage possible ?

Les PTE (Pass-Through Entities) peuvent élire l’impôt au niveau entité au taux de 5 % via Form 63D-ELT, avec crédit pour les membres éligibles. L’élection est annuelle et irrévocable pour l’année concernée. Ce mécanisme complète l’arbitrage entre LLC pass-through et LLC imposée comme corporation.

UBC effectue une analyse de votre projet et de vos objectifs pour déterminer la structure juridique la mieux adaptée. Nous étudions votre modèle d’affaires, votre fiscalité et votre stratégie de développement afin de sécuriser votre choix dès le départ, que ce soit une LLC, une C-Corp ou une autre forme d’entreprise.

Tableau récapitulatif : taxes, délais, obligations  

Élément	Montant / Paramètre	Délai / Échéance	Autorité et formulaire
Certificate of Organization	500 $ (frais d’État)	À la date du dépôt (ou date différée)	Secretary of the Commonwealth – dépôt en ligne/papier
Name reservation (réservation de nom)	30 $ (60 jours), renouvelable 60 jours (30 $)	Avant dépôt si souhaité	Secretary of the Commonwealth — Application of Reservation of Name
Resident/Registered Agent (agent enregistré / représentant légal) — changement	25 $ papier/fax ; 0 $ si dépôt électronique	À tout moment	Statement of Change of Resident Agent/Office
Annual report (rapport annuel)	500 $	Chaque date anniversaire	Corporations Division — LLC Annual Report
Certificate of Cancellation (certificat d’annulation) — dissolution	100 $	En fin de winding up (liquidation)	Corporations Division — Certificate of Cancellation
Sales tax (taxe sur les ventes)	6,25 % (taux État)	Dépôts périodiques via MassTaxConnect (portail fiscal)	DOR (Department of Revenue — Département des recettes)
Remote marketplace facilitator (plateforme facilitatrice)	Collecte requise si ventes MA > 100 000 $/an	Dépôts périodiques	DOR — 830 CMR 64H.1.9 ; FAQ remote sellers
Room occupancy excise (taxe d’occupation)	5,7 % État (+ options locales selon commune)	Dépôts périodiques	DOR — Room Occupancy Excise
Meals excise (taxe sur les repas)	6,25 % État + 0,75 % option locale (si adoptée)	Dépôts périodiques	DOR — Local Option Excise Taxes
Withholding on wages (retenue à la source sur salaires)	Barème DOR	Périodicité selon profil	DOR — Withholding Taxes on Wages ; inscription MassTaxConnect
PFML (Paid Family and Medical Leave — congé familial et médical payé)	0,88 % des salaires éligibles (≥ 25 couverts) ; 0,46 % si < 25 (part salariale uniquement)	Déclarations périodiques	DFML (Department of Family and Medical Leave — Département du congé familial et médical)
Workers’ compensation (assurance accidents du travail)	Prime d’assurance (selon risque)	Couverture continue	DIA (Department of Industrial Accidents — Département des accidents du travail)
PTE excise (excise élective des entités translucides)	5 % (impôt au niveau entité)	Élection annuelle via Form 63D-ELT	DOR — Elective Pass-Through Entity Excise ; TIR 22-6
Corporate excise (impôt/excise des sociétés) — si LLC élit l’IS	Taux 8,00 % (mesure sur le revenu) + 2,60 $/1 000 $ (mesure patrimoine/valeur) ; minimum 456 $	Déclarations selon régime	DOR — Corporate Excise Tax Guide ; barème officiel
BOI (Beneficial Ownership Information — informations sur les bénéficiaires effectifs)	Frais de dépôt : 0 $	Entreprises enregistrées avant le 26 mars 2025 : 25 avril 2025 ; enregistrées à/ après le 26 mars 2025 : 30 jours après avis d’enregistrement effectif	FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network — Réseau de répression des crimes financiers) — BOI e-filing
Clôture des comptes fiscaux (fermeture d’activité)	—	Avant dépôt d’annulation	DOR — Closing your Massachusetts Business Registration

Conclusion

Pour un entrepreneur francophone non-résident, la LLC dans le Massachusetts offre un cadre protecteur et flexible, à condition d’anticiper la conformité continue : annual report à la date anniversaire, economic nexus en sales tax dès 100 000 $, obligations PFML (Paid Family and Medical Leave) en cas d’embauche, et, sur élection, corporate excise avec minimum dû. La conformité mêle droit des sociétés du Massachusetts, fiscalité d’État via la Department of Revenue, exigences fédérales FinCEN et paie sociale. Un cabinet spécialisé réduit le risque de pénalités, de radiation administrative et de pertes d’opportunités bancaires ou commerciales. 

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FAQ

Glossaire

Terme anglais	Terme français	Explication / Définition
LLC (Limited Liability Company)	Société à responsabilité limitée (de droit américain)	Entité juridique américaine offrant une responsabilité limitée aux membres et, par défaut, une imposition par transparence (pass-through).
Pass-through taxation	Transparence fiscale	Les bénéfices/pertes « passent » directement aux membres et sont imposés à leur niveau, sans impôt sur les sociétés au niveau de l’entité (sauf option).
Corporate excise	Impôt/excise sur les sociétés	Impôt d’État applicable aux sociétés imposées comme corporations dans le Massachusetts (barème et minimum légal).
Franchise excise	Taxe de franchise	Taxe sur le droit d’exploiter une société (mentionnée comme éventualité dans le contexte de l’imposition « corporate »).
Asset shield	Bouclier patrimonial	Protection du patrimoine personnel des membres grâce à la séparation entité/membres et au respect des formes.
Corporate veil	Voile corporatif	Principe séparant la personne morale des membres ; sa levée est évitée par une gouvernance et une comptabilité conformes.
Operating Agreement	Contrat d’exploitation	Accord interne (non déposé) qui régit pouvoirs, droits, distributions et procédures (dissolution, cession, etc.).
Nexus	Lien d’imposition	Seuil/présence déclenchant obligations fiscales (ex. sales tax) dans un État (économique et/ou physique).
Sales tax	Taxe sur les ventes	Taxe de consommation de l’État (taux de référence 6,25 %) collectée sur certains biens/services.
Use tax	Taxe d’usage	Due quand aucune sales tax n’a été facturée sur un bien utilisé/consommé dans le Massachusetts.
Dissolution	Dissolution	Fin volontaire de l’entité suivie d’une liquidation (winding up) et d’un dépôt d’annulation.
Administrative dissolution	Radiation administrative	Dissolution imposée par l’État en cas de manquements (ex. rapport annuel non déposé), limitant l’activité à la liquidation.
Winding up	Liquidation	Phase de clôture : régler dettes, réaliser actifs, répartir le solde, puis demander l’annulation.
Secretary of the Commonwealth	Secrétaire du Commonwealth	Autorité d’État qui reçoit les dépôts (constitution, rapports annuels, annulation) via la Corporations Division.
Corporations Division	Division des sociétés	Service du Secrétaire chargé des dossiers d’entités (LLC, corporations, etc.).
Certificate of Organization	Certificat de constitution	Acte déposé pour créer légalement la LLC (date de prise d’effet immédiate ou différée).
Annual report	Rapport annuel	Dépôt obligatoire chaque année à la date anniversaire pour maintenir les informations à jour.
Registered Agent	Agent enregistré / représentant légal	Réceptionne significations et notifications officielles ; doit avoir une adresse de rue dans l’État.
Records	Archives sociales	Registres que la LLC doit conserver au bureau indiqué (listes des membres/dirigeants, accords, fisc, etc.).
DBA (Doing Business As)	Nom commercial / nom d’usage	Appellation d’exploitation différente du nom légal, enregistrée par « business certificate » auprès de la ville/du town.
Business certificate	Certificat de commerce	Enregistrement local du nom d’usage (DBA).
Name reservation	Réservation de nom	Blocage temporaire d’une dénomination (60 jours renouvelables une fois).
Disregarded entity	Entité fiscalement non distincte	LLC à associé unique ignorée fiscalement au niveau entité (par défaut) pour l’impôt fédéral.
Partnership	Société de personnes	Régime par défaut d’une LLC à plusieurs membres pour l’impôt fédéral (transparence).
Corporation (for tax)	Corporation (au plan fiscal)	Statut fiscal possible sur option (imposition au niveau entité).
Form 8832 (Entity Classification Election)	Formulaire d’option de classification	Permet à la LLC de choisir d’être traitée comme corporation (ou d’y renoncer).
IRS (Internal Revenue Service)	Administration fiscale fédérale	Autorité fiscale des États-Unis (numéros, déclarations, retenues à la source, etc.).
EIN (Employer Identification Number)	Numéro d’identification employeur	Identifiant fiscal de l’entité délivré par l’IRS ; requis pour fiscalité et banque.
SSN (Social Security Number)	Numéro de sécurité sociale américain	Identifiant des personnes éligibles (souvent nécessaire pour la demande d’EIN en ligne).
ITIN (Individual Taxpayer Identification Number)	Numéro d’identification fiscal individuel	Identifiant attribué aux personnes non éligibles au SSN mais ayant des obligations fiscales.
Responsible party	Responsable fiscal	Personne déclarée à l’IRS comme contrôlant/dirigeant l’entité pour les aspects fiscaux.
ECI (Effectively Connected Income)	Revenu effectivement lié	Revenu lié à une activité commerciale aux États-Unis, soumis à règles de retenue spécifiques.
Form 8804 / 8805 / 8813	Déclaration/état/reçu de paiement 1446	Obligations de retenue et de reporting de la LLC « partnership » pour associés étrangers.
NRA (Nonresident Alien)	Étranger non-résident	Personne non américaine non résidente aux fins fiscales ; certains revenus subissent une retenue.
Form 1042 / 1042-S	Déclaration/état de retenue « FDAP »	Reporting annuel et états individuels pour retenues sur revenus versés à des non-résidents.
Form W-8BEN	Certificat de statut fiscal (non-US)	Attestation du bénéficiaire effectif pour appliquer, le cas échéant, un taux de traité.
Department of Revenue (DOR)	Département des recettes	Autorité fiscale de l’État (enregistrement, sales/use tax, excises, pénalités).
MassTaxConnect	Portail fiscal de l’État	Plateforme DOR pour s’enregistrer, déclarer et payer (sales/use, retenues, etc.).
U.S. Supreme Court	Cour suprême des États-Unis	Juridiction ayant rendu l’arrêt Wayfair (seuil économique).
South Dakota v. Wayfair	Arrêt Wayfair (2018)	Décision validant l’« economic nexus » sans présence physique pour la sales tax.
Remote seller	Vendeur à distance	Vendeur dépassant un seuil économique de ventes dans l’État et tenu de collecter la taxe.
Marketplace facilitator	Plateforme facilitatrice	Plateforme qui collecte/remet la taxe pour ses ventes et celles de vendeurs tiers éligibles.
Marketplace Facilitator Collection Certificate (Form ST-16)	Certificat de collecte plateforme (ST-16)	Document attestant que la plateforme collecte pour le compte des vendeurs tiers.
Physical presence	Présence physique	Employés, bureau, inventaire… créant un nexus indépendamment du seuil économique.
830 CMR 64H.1.9	Règlement « vendeurs à distance »	Règle de l’État détaillant l’obligation de collecte pour vendeurs à distance/marketplaces.
830 CMR 64H.1.3	Règlement « logiciel/accès distant »	Précise la taxation des logiciels standardisés, y compris accès distant/abonnement (SaaS).
Room occupancy excise	Taxe d’occupation des hébergements	Taxe sur séjours courts (taux État + options locales par commune).
Local option excise	Option fiscale locale	Majoration communale facultative (ex. meals, room occupancy).
Meals excise	Taxe sur les repas	Taxe spécifique sur repas vendus par les établissements (État + option locale possible).
PFML (Paid Family and Medical Leave)	Congé familial et médical payé	Régime social d’État financé par cotisations (part salariale/patronale), avec plafonds de prestation.
DFML (Department of Family and Medical Leave)	Département du congé familial et médical	Administration d’État qui publie barèmes et règles du PFML.
Workers’ compensation	Assurance accidents du travail	Assurance obligatoire couvrant les accidents du travail/maladies professionnelles.
DUA (Department of Unemployment Assistance)	Département de l’assurance-chômage	Gère l’assurance-chômage et les déclarations (trimestrielles, comptes employeur).
UI (Unemployment Insurance)	Assurance-chômage	Système d’indemnisation financé par contributions employeur (via DUA).
Withholding	Retenue à la source	Retenue opérée par l’employeur/la PTE sur salaires ou parts imposables de non-résidents.
Composite return	Déclaration collective	Déclaration d’État regroupant l’impôt dû par des membres non-résidents d’une PTE.
PTE (Pass-Through Entity)	Entité translucide fiscalement	LLC/partnership dont le revenu est imposé chez les membres ; option d’excise « PTE » au niveau entité.
Elective PTE excise (Form 63D-ELT)	Excise élective PTE (Form 63D-ELT)	Impôt au niveau entité (taux mentionné par l’État) avec crédit corrélatif pour les membres.
TIR 22-6 (Technical Information Release)	Note technique 22-6	Publication DOR détaillant le régime d’excise PTE et ses modalités.
DIA (Department of Industrial Accidents)	Département des accidents du travail	Autorité de supervision de la workers’ compensation.
M.G.L. c.156C	Loi sur les LLC (chapitre 156C)	Cadre légal du Massachusetts pour constitution, fonctionnement, dissolution des LLC.
950 CMR 112.00 / 113.18	Règlements du Secrétaire	Règles administratives (ex. agent enregistré, critères de nom et contestation).
M.G.L. c.64H § 6(r),(s)	Exemptions fabrication/RetD	Dispositions d’exonération de sales/use tax pour certains achats « directement et exclusivement » utilisés.
M.G.L. c.63	Loi d’imposition des sociétés	Base légale (ex. statut de « manufacturing corporation » et effets fiscaux associés).
Manufacturing corporation	Société manufacturière	Classification ouvrant avantages (exonérations/crédits) sous conditions d’éligibilité.
ST-4 (Sales Tax Resale Certificate)	Certificat de revente (ST-4)	Document B2B attestant d’un achat destiné à la revente (exonéré de sales tax).
ST-12 (Exempt Use Certificate)	Certificat d’usage exonéré (ST-12)	Document justifiant l’usage exonéré d’un bien (fabrication/RetD, etc.).
ST-9 (Sales and Use Tax Return)	Déclaration de taxe ventes/usage (ST-9)	Déclaration périodique des taxes collectées/dûes via MassTaxConnect.
ST-10 / ST-11	Formulaires d’exonération (usages spécifiques)	Formulaires utilisés dans des cas d’exonération ou de déclaration isolée prévus par la DOR.
Certificate of Cancellation	Certificat d’annulation	Dépôt final mettant fin à l’existence après liquidation et fermetures fiscales.
Reinstatement	Réintégration	Procédure de retour en règle après radiation administrative (rapports/obligations régularisés).
Certificate of Conversion	Certificat de conversion	Acte utilisé lors d’une transformation (ex. LLC → corporation) selon les règles applicables.
Foreign qualification	Enregistrement comme entité étrangère	Autorisation d’exercer dans un autre État que celui de constitution (ou inversement retrait).
Certificate of Withdrawal	Certificat de retrait	Acte de sortie d’un État où l’entité était enregistrée comme « foreign ».
FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network)	Réseau de répression des crimes financiers	Bureau fédéral gérant la déclaration des bénéficiaires effectifs (BOI).
BOI (Beneficial Ownership Information)	Informations sur les bénéficiaires effectifs	Déclaration fédérale identifiant les propriétaires finaux ; délais et exemptions précisés par FinCEN.
Domestic reporting company	Société déclarante « domestique »	Entité créée aux États-Unis entrant (ou non) dans le périmètre BOI selon la règle en vigueur.
CIP (Customer Identification Program)	Programme d’identification des clients	Exigences bancaires de vérification d’identité avant ouverture de compte (KYC).
KYC (Know Your Customer)	Connaissance client	Procédures bancaires de vigilance (pièces, vérifications, conflits de listes, etc.).
TIN (Taxpayer Identification Number)	Numéro d’identification fiscale	Identifiant fiscal (SSN, ITIN, EIN) requis selon la nature de l’entité/la personne.