LLC vs SLU Espagne – Quelle structure correspond le mieux à mon secteur d’activité et à mes objectifs ?

Comparer une LLC américaine à une SLU espagnole est une étape clé pour un entrepreneur francophone qui vise un projet international, que ce soit pour optimiser sa fiscalité, faciliter l’ouverture de comptes bancaires ou structurer ses activités à l’étranger. Derrière ces deux formes à responsabilité limitée se cachent des logiques juridiques, fiscales et opérationnelles très différentes, avec des impacts directs sur la gestion, la conformité et l’accès aux marchés. 

À noter qu’une LLC est généralement « fiscalement transparente » par défaut. L’imposition effective dépend toutefois du nexus/ECI aux États-Unis et de la résidence fiscale du fondateur, ce qui change la lecture des flux et des obligations déclaratives.

Pour rester clair et concret, ce guide de comparaison LLC vs SLU Espagne suit une approche structurée et progressive : il part des bases juridiques, enchaîne avec la fiscalité (bénéfices, distributions, retenues), puis explore la flexibilité (droits économiques, vote, clauses), le nexus (conditions et limites), la conformité et les aspects bancaires et PSP. Enfin, il aborde les coûts sur trois ans, le choix selon le profil et des  cas pratiques chiffrés par secteur d’activité. Vous aurez ainsi une vision structurée, et pourrez réunir toutes les informations nécessaires avant de trancher.

Quelles sont les bases juridiques de la LLC et de la SLU d’Espagne ?

Ces deux cadres « à responsabilité limitée » poursuivent le même objectif : séparer le patrimoine de l’entrepreneur de celui de la société. Mais leur logique de création, d’organisation et de publicité légale diverge sensiblement entre droit des États américains et droit espagnol. Ce qui suit pose le socle pour comparer statut, capital et gouvernance avant d’aborder la fiscalité.

Quel statut et quelle responsabilité limitée ?

La Limited Liability Company (LLC) est une société de droit étatique américain. Son bouclier de responsabilité résulte des lois de l’État d’enregistrement. Le membre ou le gérant n’est pas personnellement tenu des dettes sociales du seul fait de sa qualité, sauf stipulation contraire dans l’« operating agreement » (contrat de fonctionnement).

La Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) est une forme de société à responsabilité limitée espagnole détenue par un seul associé. Elle est expressément prévue par la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (Droit des sociétés de capitaux) et bénéficie d’une responsabilité limitée corrélée au capital social.

Point de jurisprudence/registre : la qualité « unipersonnelle » doit être déclarée et publiée au Registro Mercantil (registre du commerce). L’omission de cette publicité peut entraîner une responsabilité personnelle et illimitée de l’associé unique pour la période non publiée.

Quel capital minimum et quelles formalités d’entrée ?

Pour la LLC : la formation s’opère par dépôt d’un « certificate of formation » auprès du Secrétaire d’État compétent. Le Delaware LLC Act n’impose aucun capital minimum pour sa constitution.

Pour la SLU : depuis la Ley 18/2022 dite « Crea y Crece », il est possible de constituer une société à responsabilité limitée avec un capital à partir de 1 euro, sous réserve de règles de sauvegarde. 

Quelle gouvernance et quels pouvoirs du dirigeant ?

Pour la LLC : l’« operating agreement » (contrat de fonctionnement) détermine librement répartition des droits, classes de membres et règles de vote. Il peut même prévoir l’absence de droits de vote pour certains membres et des votes sur base financière plutôt que par tête (per capita).

Pour la SLU  : la gestion est en pratique assurée par un « administrador único » (gérant unique) ou un conseil d’administration, selon les statuts. La LSC encadre la nomination, les pouvoirs et la publicité des changements au registre. 

En résumé, les deux formes garantissent une responsabilité limitée, mais la LLC offre une flexibilité statutaire très large via l’« operating agreement », tandis que la SLU s’inscrit dans un cadre codifié et publicisé par le Registro Mercantil. Cette base juridique posée, passons à la question centrale du fonctionnement fiscal de la LLC et de la SLU.

Comment fonctionne la fiscalité entre LLC et SLU espagnol ?

Comparer l’imposition suppose de distinguer la nature de l’entité, la source des revenus et les critères d’assujettissement. Les points clés ci-dessous posent le cadre : classification fiscale, revenus « effectivement liés » et retenues à la source côté États-Unis ; Impuesto sobre Sociedades (impôt sur les sociétés) et Impuesto sobre la Renta de no Residentes (impôt sur le revenu des non-résidents) côté Espagne.

La LLC est-elle fiscalement transparente aux USA ?

Par défaut, une Limited Liability Company « éligible » est considérée comme une entité ignorée (« disregarded entity ») si elle a un seul associé (propriétaire). Si elle a plusieurs associés, elle est assimilée à une société de personnes ou « partnership », sauf si ses membres choisissent un autre traitement fiscal en exerçant l’option « check-the-box ».Cette classification est fixée par le Department of the Treasury au 26 CFR §301.7701-3.

La taxation effective dépend ensuite de l’ECI (Effectively Connected Income, revenu effectivement lié) : un non-résident n’est imposé aux États-Unis que s’il est engagé dans une activité commerciale aux USA au cours de l’année, ou via une entité transparente qui l’y engage.

La SLU d’Espagne est-elle imposée localement et où ?

Une Sociedad Limitada Unipersonal résidente d’Espagne est redevable de l’Impuesto sobre Sociedades (impôt direct sur la renta des personnes morales) selon les règles de base imposable, exemptions et détermination de la cotisation définies par l’Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT, administration fiscale espagnole).

Lorsque le bénéficiaire n’est pas résident et n’exploite pas d’« establecimiento permanente » (établissement stable), l’imposition des revenus de source espagnole relève de l’IRNR (impôt des non-résidents) avec modalités et modèles déclaratifs spécifiques.

Comment sont taxés dividendes, intérêts et plus-values ?

États-Unis : les revenus dits « FDAP » (Fixed, Determinable, Annual or Periodical – revenus fixes, déterminables, annuels ou périodiques) versés à des non-résidents sont soumis à un prélèvement à la source de chapitre 3 (Chapter 3 withholding, retenue à la source) en vertu des sections 1441–1443 de l’Internal Revenue Code, modulé le cas échéant par une convention fiscale. 

Espagne : les dividendes, intérêts et autres rendements du capital mobiliario (revenus de capitaux mobiliers) perçus par des non-résidents sans établissement stable sont imposables à l’IRNR selon les tableaux et limites conventionnelles publiés par l’AEAT, l’agence nationale de l’administration fiscale espagnole.

Quelles retenues à la source s’appliquent aux non-résidents ?

Côté États-Unis, le payeur peut devoir retenir à la source et déclarer via Form 1042/1042-S (déclarations de retenue pour personnes étrangères), selon la nature du revenu, la résidence et la preuve de droits conventionnels. 

Côté Espagne, l’AEAT encadre les retenues applicables aux non-résidents (IRNR) et précise les cas d’exonération ou de taux réduits en présence d’une convention. L’assiette et les modèles pratiques sont détaillés sur le portail officiel.

Point clé : nexus, « Wayfair » et source des revenus

Depuis l’arrêt South Dakota v. Wayfair, Inc., un État peut imposer des obligations de collecte de taxe sur les ventes à un vendeur à distance sur critères économiques, même sans présence physique, ce qui influence la qualification de la source et les obligations locales.

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En synthèse, la LLC peut être « fiscalement transparente » mais reste soumise aux règles d’ECI et de retenues à la source US, tandis que la SLU relève de l’IS espagnol et de l’IRNR pour non-résidents. Les effets chiffrés dépendent des flux, des conventions et du « nexus » opérationnel. Prochaine étape : quelle structure est la plus flexible pour gérer son business ?

Quelle structure est la plus flexible pour gérer son business ?

La flexibilité se juge à travers les marges de manœuvre statutaires, de l’architecture des droits (économiques / vote) et de la facilité d’entrée-sortie. Les points ci-dessous s’appuient sur les textes officiels américains (Delaware LLC Act) et espagnols (Ley de Sociedades de Capital, BOE).

Quel degré de liberté statutaire et contractuel ?

La Limited Liability Company (LLC) permet, via l’« operating agreement », d’organiser presque librement la gestion, la prise de décision et la répartition des droits. Le Delaware autorise des clauses très ouvertes, y compris l’absence de droit de vote pour certains membres et des actions sans approbation préalable des membres.

La Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) relève d’un cadre codifié par la Ley de Sociedades de Capital (LSC) : modes d’administration, pouvoirs et publicité au Registro Mercantil (registre du commerce).

Comment répartir droits économiques et droits de vote ?

En LLC, la loi permet d’isoler droits économiques (distributions) et droits politiques (vote), sur base « per capita » (par tête), « financial interest » (intérêt financier) ou toute autre base prévue par le contrat.

En SLU, les « participaciones sociales » (parts sociales) obéissent aux règles de la LSC. La gouvernance et la représentation sociale sont encadrées, ce qui limite les dissociations extrêmes entre droit économique et pouvoir de vote. 

Quelles options d’entrée et de sortie d’associés ?

En LLC, l’« operating agreement » peut prévoir des classes, des préférences et des vestings (acquisitions progressives) ainsi que des transferts soumis à conditions contractuelles.

En SL (dont SLU), la transmission volontaire de participations est légalement restreinte par défaut : notification à l’organe d’administration, droits de préemption et autres limites sauf aménagement statutaire. 

Quelles limites sur pactes et clauses spécifiques ?

En Espagne, les « pactos parasociales » (pactes extra-statutaires) sont valables entre signataires s’ils respectent les limites de l’autonomie de la volonté. Leur opposabilité à la société/tiers dépend de la jurisprudence et de la publicité. 

Chaque entreprise est unique, c’est pourquoi UBC vous aide à choisir la structure juridique la plus adaptée à votre secteur, vos ambitions et vos objectifs, pour maximiser protection, flexibilité et opportunités de croissance.

Aux États-Unis, dans le Delaware, la très large liberté contractuelle accroît la nécessité de rédiger des clauses claires pour éviter des effets non désirés (par exemple, suppression de votes, priorités de distribution).

Pour résumer, la LLC domine en flexibilité grâce à l’« operating agreement » (contrat de fonctionnement) très modulable, tandis que la SLU offre une sécurité juridique plus codifiée mais moins plastique. Examinons maintenant nexus, établissement stable et organisation opérationnelle pour mesurer les implications concrètes.

La LLC crée-t-elle un établissement stable aux USA ?

Déterminer un « établissement stable » (permanent establishment) au sens des traités diffère de l’analyse interne américaine, car l’impôt fédéral vise surtout l’« activité commerciale aux États-Unis » et le revenu « effectivement lié » (Effectively Connected Income, revenu effectivement lié). Les sous-sections ci-dessous clarifient les faits générateurs et leurs effets pratiques.

Quels faits déclenchent un nexus ?

Côté impôt fédéral, une personne étrangère est « engagée dans une activité commerciale aux États-Unis » lorsqu’elle y rend des services, exploite des bureaux ou y conduit des opérations substantielles. À l’inverse, certains placements passifs ou le « trading for own account » (opérations pour compte propre) n’emportent pas, seuls, cette qualification.

Pour les taxes de vente des États (sales tax), la Cour suprême a reconnu le « nexus économique » sans présence physique. Donc, un vendeur à distance peut être tenu de collecter si des seuils sont atteints (South Dakota v. Wayfair, 2018), ce qui impacte sur la logistique et les entrepôts tiers.

Comment limiter l’ECI et les taxes d’États ?

En matière fédérale, l’analyse porte sur la localisation des fonctions. Il s’agit d’éviter que la société n’exerce, par l’intermédiaire d’employés ou d’un lieu fixe aux États-Unis, des activités productrices de revenus considérés comme “effectivement liés”. Certaines exceptions existent pour des activités financières passives et le recours à des agents indépendants.

Pour les États, la planification logistique (stock, fulfilment, agents « dépendants ») et les canaux de vente influencent l’obligation de collecte. Depuis Wayfair, l’atteinte de seuils économiques suffit souvent, indépendamment de la présence physique.

Ne laissez pas la complexité des ventes aux États-Unis freiner votre expansion. UBC identifie votre nexus, calcule vos obligations en sales tax et dépose les déclarations nécessaires pour que votre entreprise reste toujours conforme.

La SLU d’Espagne crée-t-elle un établissement stable local ?

En Espagne, un établissement stable existe lorsqu’un non-résident dispose de façon continue ou habituelle de locaux ou d’installations où s’exerce tout ou partie de son activité, ou lorsqu’il agit par l’intermédiaire d’un agent autorisé à conclure régulièrement des contrats en son nom. L’AEAT (Agencia Estatal de Administración Tributaria) détaille les effets fiscaux.

En résumé, aux États-Unis, l’ECI(Effectively Connected Income, revenu effectivement lié) résulte d’une activité commerciale sur le sol américain. Dans l’Union européenne, la SLU peut caractériser un établissement stable en Espagne selon l’AEAT. La suite traite des obligations de conformité afin de cadrer le calendrier et les pénalités clés.

Quelles obligations de conformité faut-il anticiper ?

Le cadre de conformité combine des dépôts fédéraux/États (United States) et des obligations légales/fiscales espagnoles. Ci-dessous, les jalons essentiels pour planifier l’année, limiter les risques et documenter la transparence des bénéficiaires effectifs.

Quels dépôts et formulaires US (IRS/BOI/États) ?

• Les informations sur les bénéficiaires effectifs ou BOI (Beneficial Ownership Information) : Ce rapport doit être déposé auprès du FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) avec mises à jour obligatoires. Les manquements volontaires exposent à des pénalités civiles par jour de violation et à des sanctions pénales.
  
• Classification & information return : les LLC « foreign-owned domestic disregarded entity » doivent fournir des informations de parties liées via le Form 5472 et pro-forma Form 1120 (Société) lorsqu’il existe des transactions déclarables.
  
• ECI et FDAP (revenu effectivement lié / revenu fixe, déterminable, annuel ou périodique) : Ce sont les obligations de retenue et de déclaration (par ex. Forms 1042/1042-S) selon la nature et la source du revenu des non-résidents.
  
• États : selon l’État d’immatriculation ou d’activité, la société doit s’acquitter de taxes ou rapports. Exemple : Delaware LLC n’a pas de rapport annuel mais doit une franchise tax (échéance 1er juin) ; les corporations déposent un rapport annuel distinct (échéance 1er mars).

Quelles obligations locales pour la SLU ?

• IS (Impuesto sobre Sociedades, impôt sur les sociétés) : déclaration annuelle Modelo 200 et, le cas échéant, versements d’acomptes via le Modelo 202, conformément aux règles établies par l’AEAT (Agencia Estatal de Administración Tributaria).
  
• IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido, taxe sur la valeur ajoutée) : déclarations périodiques (Modelo 303) et récapitulatif annuel (Modelo 390) ; opérations intracommunautaires via Modelo 349.
  
• Retenues à la source : utilisation des formulaires standards (par ex. Modelo 111/115) selon qu’il s’agisse de salaires ou de loyers ; obligation de déclarer à l’IRNR (Impuesto sobre la Renta de no Residentes) lorsque les bénéficiaires sont des non-résidents sans établissement stable.
  
• Registro Mercantil (registre du commerce) : dépôt des comptes annuels et des informations sur le titular real (bénéficiaire effectif), selon les calendriers et modalités techniques publiés par les Registradores (corps des registraires).

Quel calendrier annuel et quelles pénalités clés ?

• États-Unis : calendrier dépendant du statut fiscal (LLC ignorée, partnership, corporation) et de la source. L’oubli du dépôt BOI peut causer des pénalités civiles par jour, et des sanctions pénales (amende et/ou emprisonnement) en cas de violation volontaire.
  
• Espagne : clôture et délais de dépôt au Registro Mercantil ; décalages possibles en cas de reformulation des comptes (communication officielle des registraires). Des amendes et refus de dépôt peuvent s’appliquer en cas de retard.

Dépôts de formulaires, rapports annuels, obligations fédérales et étatiques… UBC s’occupe de toute la conformité de votre société américaine avec les déclarations nécessaires. Vous pouvez vous concentrer sur votre développement sans craindre erreurs ou pénalités.

En bref, anticiper BOI (FinCEN), les formulaires IRS (Internal Revenue Service) et les échéances AEAT/Registro Mercantil réduit le risque de pénalités et sécurise l’accès bancaire/PSP (Payment Service Provider). Passons à la prochaine étape : Banque, PSP et crédibilité B2B.

Banque, PSP et crédibilité B2B : qui facilite l’opérationnel ?

L’ouverture de comptes et l’accès aux prestataires de services de paiement, Payment Service Provider (PSP), dépendent surtout des règles KYC/AML (Know Your Customer/Anti-Money Laundering) et de la capacité à prouver l’activité réelle. Les exigences varient entre juridictions américaine et espagnole, mais les principes convergent : identification du client, bénéficiaires effectifs et contrôle des risques.

Ouvre-t-on plus vite les comptes et les PSP ?

Aux États-Unis, les institutions financières appliquent un Customer Identification Program (CIP, programme d’identification client) et des procédures de Customer Due Diligence (CDD, diligence raisonnable) incluant l’identification et validation des bénéficiaires effectifs des personnes morales. Ces exigences structurent le délai d’onboarding et la documentation exigée pour l’ouverture d’un compte bancaire US.

En Espagne, les entités sont soumises à la “Ley 10/2010” et à la supervision de SEPBLAC (Servicio Ejecutivo de Prevención del Blanqueo de Capitales, service exécutif de prévention du blanchiment) qui encadrent la diligence et la gestion des risques, impactant l’ouverture et le maintien des services de paiement.

Le multi-devises et les virements sont-ils fluides ?

Dans l’Union européenne, les virements en euros relèvent des schémas SEPA (Single Euro Payments Area, espace unique de paiements en euros) gérés par l’European Payments Council (EPC). Le rulebook SCT (SEPA Credit Transfer, virement SEPA) 2025 est en vigueur et le schéma SCT Inst (SEPA Instant Credit Transfer, virement SEPA instantané) vise une mise à disposition en moins de dix secondes, 24/7, selon les règles EPC.

Côté onboarding à distance, les Guidelines de l’EBA (European Banking Authority, autorité bancaire européenne) détaillent les étapes à respecter pour une vérification client sécurisée et conforme en environnement numérique, ce qui facilite l’accès aux PSP tout en maîtrisant le risque.

Quelle perception chez grands comptes et marketplaces ?

La crédibilité opérationnelle dépend de preuves de substance (adresse professionnelle, contrats, flux bancarisés) et du respect documenté des obligations AML/CFT (Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism, lutte contre le blanchiment/financement du terrorisme). Les manquements aux obligations d’identification et de surveillance sont régulièrement sanctionnés par les autorités, ce qui incite les PSP à renforcer leurs contrôles.

UBC s’occupe de l’ouverture de votre compte bancaire américain et prend en charge la comptabilité de votre entreprise, pour que la gestion de vos finances soit claire, sécurisée et entièrement conforme aux règles locales.

En résumé, LLC et SLU accèdent aux PSP dès lors que KYC, bénéficiaires effectifs et activité réelle sont dûment établis selon les cadres FinCEN/FFIEC (États-Unis) et SEPBLAC/LSC (Espagne), avec une exécution des paiements optimisée par SEPA en Europe. Poursuivons avec le coût de chaque option sur 3 ans (TCO), avec une grille d’analyse complète.

Combien coûte chaque option sur 3 ans ?

Le « Total Cost of Ownership », ou coût total de possession, regroupe les coûts de constitution, les obligations récurrentes et les risques de non-conformité. L’objectif, ici, est d’identifier les postes structurels, afin de bâtir un budget réaliste et conforme.

Quels frais d’incorporation et coûts cachés ?

Pour une Limited Liability Company (LLC), il faut prévoir : 

• les frais d’État (state filings, dépôts étatiques), 
• l’« operating agreement » (contrat de fonctionnement), 
• l’obtention d’un Employer Identification Number (EIN, numéro d’identification employeur). 

Anticiper la déclaration des bénéficiaires effectifs (Beneficial Ownership Information, informations sur les bénéficiaires effectifs) auprès du FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network), obligatoire depuis 2024 pour de nombreuses entités, avec délais spécifiques selon la date de création.

Pour une Sociedad Limitada Unipersonal (SLU), il faut intégrer : 

• les actes notariés, 
• l’inscription au Registro Mercantil (registre du commerce), 
• l’obtention du NIF (Número de Identificación Fiscal, numéro d’identification fiscale) 
• la mise en place de la comptabilité conforme au Plan General de Contabilidad. 

Les comptes annuels sont approuvés dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, puis déposés au registre dans le mois suivant cette approbation.

Quels coûts récurrents ?

Côté États-Unis, une LLC doit envisager la « franchise tax » et, selon les États, des rapports ou frais annuels obligatoires. Par exemple, le Delaware exige le paiement annuel au plus tard le 1er juin pour les LLC, sous peine de pénalités et intérêts. À cela peuvent s’ajouter d’autres obligations fédérales de déclaration, notamment le Form 5472 (accompagné d’un pro-forma Form 1120) pour les LLC américaines détenues par un non-résident ayant réalisé des opérations déclarables.

Côté Espagne, la SLU supporte les dépôts fiscaux récurrents, notamment le Modelo 200 pour l’impôt sur les sociétés (Impuesto sobre Sociedades) et le Modelo 303 pour la TVA (IVA), ainsi que le dépôt des comptes annuels auprès du Registro Mercantil.

Quel coût d’opportunité en temps et complexité ?

Les contrôles KYC/AML (Know Your Customer/Anti-Money Laundering, connaissance du client/lutte contre le blanchiment) et la transparence des bénéficiaires effectifs impactent les délais d’ouverture bancaire et la charge de conformité continue. 

Depuis janvier 2024, le FinCEN impose la déclaration des informations sur les bénéficiaires effectifs (BOI – Beneficial Ownership Information). Par ailleurs, la collecte documentaire liée aux transactions transfrontalières et aux formulaires d’information de l’IRS peut mobiliser des ressources internes sur le long terme.

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Pour résumer, le TCO (Total Cost of Ownership, coût total de possession) dépend d’un triptyque : dépôts initiaux, obligations récurrentes (États-Unis/Espagne) et rigueur documentaire continue (BOI/IRS/Registro Mercantil). La comparaison utile consiste à aligner ces postes avec votre marché cible et votre empreinte opérationnelle. Prochaine étape : Comment choisir selon mon profil fiscal et mes objectifs ?

Quel choix selon mon profil fiscal et mes objectifs ?

Le choix de la forme juridique dépend d’abord de votre résidence fiscale et des règles anti-délocalisation, puis de votre trajectoire (solo vs associés, levée de fonds, distribution). 

Résident soumis aux règles CFC : que privilégier ?

Les régimes CFC (Controlled Foreign Company, société étrangère contrôlée) visent à imposer chez le résident certains bénéfices localisés à l’étranger. L’Union européenne encadre ces dispositifs via la Directive anti-évasion fiscale ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive). Selon le pays de résidence du bénéficiaire, une entité fiscalement transparente (telle qu’une LLC ignorée ou une partnership) fait remonter les revenus imposables directement chez l’associé.

À l’inverse, une SLU en Espagne, soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), supporte d’abord une imposition locale avant toute remontée des bénéfices. L’arbitrage optimal dépend donc du régime CFC (Controlled Foreign Company) applicable dans le pays de résidence et des crédits d’impôt disponibles pour éviter la double imposition.

Sans traité fiscal avec les USA : quel impact ?

En l’absence de convention en vigueur, les paiements de source américaine relevant des revenus « FDAP » (Fixed, Determinable, Annual or Periodical, revenus fixes, déterminables, annuels ou périodiques) à des non-résidents supportent par défaut la retenue prévue par l’IRS (Internal Revenue Service) sauf exception spécifique. 

À l’inverse, lorsqu’un traité s’applique, des réductions ou exonérations peuvent être revendiquées si les conditions de résidence et de bénéficiaire effectif sont réunies. La cartographie « avec ou sans traité » est donc déterminante pour comparer les flux via une LLC et via une SLU.

Solo vs co-fondateurs : que change la structure ?

La SLU d’Espagne naît et fonctionne avec un associé unique, avec publicité obligatoire au Registro Mercantil (registre du commerce). L’entrée d’un second associé emporte passage au régime « SL » de droit commun selon la Ley de Sociedades de Capital (LSC). 

Côté LLC, la classification fiscale varie : entité « disregarded » (ignorée) à un seul propriétaire, « partnership » (société de personnes) à plusieurs, sauf élection contraire (check-the-box). Ces effets gouvernent tant la remontée fiscale que la rédaction de l’« operating agreement ».

Priorité levée de fonds : LLC ou SLU (Espagne) ?

Une LLC peut opter pour une classification « association » grâce à une élection fiscale (Form 8832) afin d’aligner la fiscalité sur un modèle capital-investissement (actions/classes, instruments) tout en restant régie par le droit des LLC.

En Espagne, les augmentations de capital et entrées d’investisseurs se réalisent dans le cadre codifié de laLey de Sociedades de Capital (LSC), avec formalités notariales et inscription au Registro Mercantil. Le choix dépend donc de la cible d’investisseurs et des contraintes de gouvernance souhaitées.

En pratique, il est donc important de combiner : votre résidence et les règles CFC ou traités applicables, la dynamique d’associés et la transparence fiscale souhaitée ainsi que la trajectoire de financement et la gouvernance. La prochaine section traduira ces critères en cas d’usage chiffrés par secteur, pour objectiver les écarts opérationnels entre LLC et SLU.

Études de cas chiffrées : qui gagne selon le secteur ?

Ces scénarios illustrent comment l’empreinte opérationnelle (nexus, ECI) et le lieu de consommation influencent l’imposition et la conformité. Chaque cas cité ci-dessous se réfère aux réglementations officielles en vigueur aux États-Unis et en Espagne.

SaaS B2B mondial : LLC ou SLU ?

Un éditeur facture des abonnements à des clients USA/UE. Côté États-Unis, la qualification ECI dépend d’une « activité commerciale aux États-Unis » (personnel, bureaux, démarchage substantiel). À défaut, les revenus relèveraient plutôt des règles « FDAP » (revenus fixes, déterminables, annuels ou périodiques) et des retenues éventuelles. En Espagne, la SLU est imposée à l’IS (Impuesto sobre Sociedades) et, pour les flux UE, applique l’IVA via Modelo 303/390 et, le cas échéant, le récapitulatif intracommunautaire (Modelo 349).

Consulting international : où loger la marge nette ?

Des prestations de services intellectuels sont fournies depuis l’Europe, avec des interventions ponctuelles aux États-Unis. Une présence matérielle aux États-Unis ou un agent dépendant peut entraîner ECI. En Espagne, l’exercice habituel d’une activité via des installations, locaux ou agent habilité caractérise l’« establecimiento permanente » (établissement stable) soumis à l’IRNR (Impuesto sobre la Renta de no Residentes) en modalité EP. À défaut d’EP, imposition à l’IRNR sur revenus de source espagnole selon les règles AEAT.

E-commerce avec stock US/EU : quel risque de nexus ?

Un commerçant vend en ligne avec des entrepôts tiers aux États-Unis et en Espagne. La présence de stock/fulfilment et les seuils économiques d’un État déclenchent souvent des obligations de « sales tax » (taxe sur les ventes). En Espagne, les ventes locales/UE entraînent l’IVA périodique (Modelo 303) et, le cas échéant, l’IS via Modelo 200 si entité résidente.

IP et licences : où situer l’actif et la taxation ?

Un véhicule détient une propriété intellectuelle (IP – Intellectual Property) et concède des licences. Côté États-Unis, les redevances de source américaine versées à des non-résidents relèvent des règles FDAP/withholding (retenue à la source) sous Pub. 515. L’ECI peut s’appliquer si l’activité de licence est « effectivement liée ». En Espagne, une SLU résidente inclut ces revenus dans l’impôt sur les sociétés (IS) et, selon les situations, applique des retenues à la source ou des dispenses en vertu de l’impôt sur le revenu des non-résidents (IRNR) pour les bénéficiaires étrangers.

Crypto/Web3 non-custody : quel cadre minimise le risque ?

Un opérateur fournit un logiciel non-dépositaire (non-custody) sans prise de contrôle d’actifs. Aux États-Unis, l’analyse se concentre sur l’existence d’une « trade or business » (activité commerciale) créant de l’ECI. Sans présence ni personnel aux États-Unis, l’exposition fiscale fédérale peut rester limitée, sous réserve des règles de retenue selon la nature des revenus (IRS Pub. 519/515). En Espagne, la qualification comptable et fiscale des revenus, et l’éventuel établissement stable guident l’IS ou l’IRNR, selon la définition AEAT.

En résumé, les arbitrages diffèrent : SaaS et IP privilégient la localisation où l’activité substantielle est exercée (ECI/EP), l’e-commerce dépend fortement du nexus économique, et le consulting/logiciels non-custody suit la présence effective.

Tableau récapitulatif

Axe de comparaison	LLC (USA)	SLU (Espagne)	Points de vigilance
Base juridique	Forme souple régie par le droit d’un État ; responsabilité limitée organisée par l’« operating agreement » (contrat de fonctionnement)	Forme codifiée par la Ley de Sociedades de Capital ; responsabilité limitée corrélée au capital, publicité au Registro Mercantil (registre du commerce)	Publicité et formalisme plus élevés en Espagne ; cohérence statuts/accords extra-statutaires
Capital & constitution	Pas de capital minimum légal (selon l’État) ; dépôt d’un « certificate of formation » (certificat de constitution)	Capital dès 1 € (sauvegardes légales) ; acte notarié + inscription au registre	Délais et notariat côté Espagne ; clauses de limitation de responsabilité en LLC à soigner
Gouvernance	Liberté contractuelle : classes de parts, dissociation droits économiques/vote, gestion « member-managed » ou « manager-managed » (géré par membres/gérant)	Cadre LSC : administrador único (gérant unique) ou conseil ; opposabilité et publicité des changements	Risque de clauses déséquilibrées en LLC ; moindre plasticité en SLU
Fiscalité des bénéfices	Par défaut « fiscalement transparente » (disregarded/partnership) ; imposition selon ECI (Effectively Connected Income, revenu effectivement lié)	IS (Impuesto sobre Sociedades, impôt sur les sociétés) en Espagne ; imposition locale des résultats	Qualification ECI vs revenus passifs ; crédits d’impôt/conventions
Retenues à la source	Paiements « FDAP » (Fixed, Determinable, Annual or Periodical, revenus fixes, déterminables, annuels ou périodiques) soumis à retenue (selon traité) ; formulaires IRS (Internal Revenue Service) requis	IRNR (Impuesto sobre la Renta de no Residentes, impôt des non-résidents) si bénéficiaire non résident sans EP (establecimiento permanente, établissement stable)	Preuves de résidence/bénéficiaire effectif ; formulaires mal remplis = pénalités
Nexus / établissement stable	Nexus État (sales tax, taxe sur ventes) possible sans présence physique ; ECI si activité aux USA	EP en Espagne si locaux, personnel, agent habilité	Stocks/fulfilment US/UE, agents dépendants, missions in situ
Conformité	BOI (Beneficial Ownership Information, bénéficiaires effectifs) FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) ; éventuels Forms 5472/1120 ; obligations d’État (franchise tax, rapports)	Déclarations AEAT (Agencia Estatal de Administración Tributaria) : IS (Modelo 200), IVA (Modelo 303/390), récapitulatif (Modelo 349) ; comptes au Registro Mercantil	Pénalités BOI/IRS/AEAT ; calendriers différents ; suivi documentaire
Banque & PSP (Payment Service Provider, prestataire de services de paiement)	KYC/AML (Know Your Customer/Anti-Money Laundering, connaissance client/lutte anti-blanchiment) CIP/CDD (programme d’identification/diligence) ; ouverture selon preuves d’activité	KYC/AML sous SEPBLAC ; SEPA (Single Euro Payments Area, espace unique de paiements en euros) facilite virements en euros	Substance opérationnelle exigée (adresse, contrats, flux bancarisés)
Flexibilité contractuelle	Très élevée : clauses personnalisées (vesting, préférences, droits asynchrones) via l’« operating agreement »	Élevée mais encadrée par LSC ; cessions de parts plus réglementées	Opposabilité des pactes (Espagne) ; rédaction fine en LLC
TCO (Total Cost of Ownership, coût total de possession) 3 ans	Dépôts étatiques, agent enregistré, franchise tax, information returns ; charge documentaire BOI/IRS	Notariat, registre, comptabilité normalisée, dépôts AEAT/registre	Pas de « coût moyen » ; risque de coûts cachés de non-conformité
Profils & objectifs	Transparence utile pour flux pass-through ; option d’élection « corporation » possible (Form 8832) selon investisseurs	Cadre rassurant pour opération en Espagne/UE et relations locales	Règles CFC (Controlled Foreign Company, société étrangère contrôlée) du pays de résidence
Secteurs types	SaaS global, IP/licences, consulting sans présence US	Commerce/Services en Espagne/UE, e-commerce UE, contrats publics locaux	Wayfair (nexus économique) côté US ; EP côté Espagne

Conclusion

LLC et SLU (Espagne) offrent toutes deux la responsabilité limitée et un accès crédible aux marchés, mais répondent à des logiques distinctes. La Limited Liability Company (LLC) se distingue par une flexibilité contractuelle élevée via l’« operating agreement » (contrat de fonctionnement) et, par défaut, une transparence fiscale potentielle dont l’imposition réelle dépend du nexus/ECI (Effectively Connected Income, revenu effectivement lié) et de la résidence fiscale. La Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) s’inscrit dans un cadre espagnol codifié, aligné sur l’Impuesto sobre Sociedades (impôt sur les sociétés) et des obligations de publicité au registre du commerce. Le bon choix découle alors de votre marché cible, de votre empreinte opérationnelle (stocks, personnel, agents) et de vos objectifs de gouvernance et de financement.

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