La Virginie propose un cadre attractif pour la création d’une Limited Liability Company (LLC). Cette forme juridique offre une protection du patrimoine personnel et une gestion centralisée grâce au portail en ligne Clerk’s Information System (CIS) de la State Corporation Commission (SCC). Les obligations se concentrent sur une redevance annuelle et quelques formalités administratives récurrentes.
En pratique, le « voile corporatif » assure une limitation de responsabilité à condition que les règles de gouvernance soient respectées. Sur le plan fiscal, la LLC est par défaut une entité transparente, pass-through entity, sauf option contraire. En matière de taxe de vente, un nexus est créé dès lors que certains seuils d’activité fixés par la loi sont dépassés.
Dans ce guide, nous passerons en revue les points essentiels : avantages et limites de la LLC en Virginie, sélection du registered agent, choix du nom et de l’adresse, délais d’immatriculation, fiscalité applicable aux non-résidents, règles de sales tax et de nexus, obligations de rapports et de licences, risques de pénalités et procédure de dissolution.
En suivant ce parcours, vous disposerez de toutes les informations nécessaires pour évaluer, en toute sécurité juridique, si créer une LLC en Virginie constitue réellement la meilleure option pour votre projet.
Pourquoi la LLC en Virginie attire les non-résidents ?
La Virginie offre un cadre institutionnel stable avec un portail unifié (CIS, Clerk’s Information System), piloté par la State Corporation Commission (SCC), ce qui simplifie les formalités de création et de suivi. De plus, une redevance d’enregistrement annuelle unique pour les LLC remplace la franchise tax, avec des échéances prévisibles.
Quel rôle jouent la SCC et le CIS ?
La State Corporation Commission (SCC) centralise le cycle de vie de la LLC de la constitution à l’annulation. Tandis que le Clerk’s Information System (CIS) permet un dépôt en ligne standardisé, limitant les erreurs et accélérant l’immatriculation. À titre d’illustration, le guide officiel “Form a Virginia LLC” fournit un pas-à-pas précis sur la procédure et les documents nécessaires.
Comment le voile corporatif protège-t-il les associés ?
La responsabilité limitée (voile corporatif) protège le patrimoine personnel si la gouvernance est respectée, notamment la séparation des comptes et le respect des formalités légales. Selon la jurisprudence, la Cour suprême de Virginie souligne que lever le voile corporatif constitue une mesure exceptionnelle. Elle n’est admise que s’il est démontré que la société n’est qu’un alter ego de ses membres et qu’elle a été utilisée pour masquer une fraude ou commettre une injustice.
Quelles règles fiscales pour non-résidents ?
Par défaut, la LLC est pass-through, et la Virginie impose une retenue à la source de 5 % sur la part de revenu de source virginienne attribuée à chaque associé non-résident via le régime Pass-Through Entity, déclarée et payée avec le formulaire 502W.
Quand naît le nexus de taxe de vente ?
La Virginie applique un nexus économique (lien fiscal économique) pour les vendeurs à distance. Ces derniers ont l’obligation d’immatriculation et de collecte dès 100 000 $ de ventes annuelles ou 200 transactions vers des clients de l’État, y compris pour les marketplace facilitators. Cette règle structure les modèles e-commerce et 3PL (logistique tierce).
Lancez votre LLC en toute sérénité avec UBC. Nous prenons en charge toutes les démarches de constitution, de la création à la conformité fiscale, afin que votre entreprise démarre rapidement et en toute sécurité.
En synthèse, la Virginie combine guichet unique, protection patrimoniale et règles fiscales lisibles. Dans la section suivante, nous analyserons les limites et risques à anticiper avant d’opter pour cet État.
Quels freins et limites anticiper en Virginie ?
La Virginie présente un cadre clair, mais certaines contraintes doivent être intégrées dès la planification afin d’éviter pertes de temps et sanctions. En conséquence, il convient d’anticiper la publicité de certaines données, la conformité annuelle, les licences locales et les exigences fédérales évolutives.
Données publiques et adresse de l’agent
Le registered agent, aussi appelé représentant légal, doit disposer d’une adresse physique en Virginie. Une boîte postale est exclue sauf exceptions limitées, car cette adresse doit figurer dans le registre public, ce qui soulève des enjeux de confidentialité opérationnelle. Cette publicité impose de choisir soigneusement l’adresse communiquée dans les statuts et la gestion des notifications légales.
Conformité annuelle : pénalités & radiation
Le paiement ponctuel de la redevance d’enregistrement annuelle est obligatoire. À défaut, une pénalité s’applique et la Commission des sociétés de l’État peut engager une annulation d’office. Par ailleurs, l’absence ou la défaillance d’un représentant légal valide autorise la signification via le greffier de la SCC et expose la société à des mesures de radiation.
Licences locales (BPOL) à prévoir
De nombreuses localités appliquent une licence d’activité dite BPOL (Business, Professional and Occupational License – licence professionnelle locale) reposant sur les recettes brutes, indépendante de l’impôt sur les bénéfices. Elle suppose une inscription locale et le respect d’échéances spécifiques. En pratique, cette fiscalité de chiffre d’affaires coexiste avec les obligations étatiques et peut varier d’un comté à l’autre.
BOI (CTA) : calendrier mouvant
Le régime fédéral de déclaration des bénéficiaires effectifs (BOI, Beneficial Ownership Information) prévu par la Corporate Transparency Act (CTA – loi sur la transparence) demeure applicable en principe, mais FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network), le réseau de lutte contre les crimes financiers, a annoncé une pause d’application des pénalités dans l’attente d’un règlement intérimaire. La vigilance documentaire reste donc indispensable. Il est recommandé de suivre les mises à jour officielles et de préparer les éléments d’identification requis pour éviter un risque de non-conformité lors de l’entrée en vigueur des nouvelles échéances.
Séries de LLC : complexité juridique
La Virginie reconnaît les « protected series » au sein des series LLC (sociétés à responsabilité limitée en séries), dispositif utile mais techniquement exigeant en termes de gouvernance, de tenue de registres et de séparation des actifs. Cette architecture doit être arbitrée avec prudence au regard de vos opérations et de la conformité inter-états.
Afin d’éviter erreurs, sanctions et pénalités, UBC vous accompagne dans toutes vos déclarations et obligations légales et réglementaires, y compris la déclaration BOI, et garantir que votre entreprise reste en parfaite conformité avec les autorités américaines.
En résumé, ces contraintes n’empêchent pas la réussite mais imposent méthode et preuves de conformité. Dans la prochaine section, nous structurerons les postes de coûts de création et de maintien afin d’anticiper sereinement votre calendrier budgétaire.
Quel coût complet de création et de maintien prévoir ?
Le budget d’une LLC en Virginie combine des frais d’État obligatoires et des charges récurrentes de conformité, auxquels peuvent s’ajouter des enregistrements fiscaux et des licences locales selon l’activité exercée. Pour sécuriser votre planification, il convient de distinguer les coûts de constitution uniques des paiements annuels et des impositions locales.
Constitution : droits d’État obligatoires
Le dépôt des Articles of Organization (statuts constitutifs) auprès de la SCC via le CIS entraîne un droit fixe de 100 $ ; la réservation de nom, facultative, est 10 $ pour 120 jours. Ces montants sont fixés par la SCC et payables en ligne ou par courrier selon les formulaires officiels.
Redevance annuelle SCC et sanctions
Chaque LLC verse une redevance d’enregistrement annuelle de 50 $, exigible le dernier jour du mois anniversaire de la formation, sous peine d’une pénalité de 25 $ puis d’une annulation automatique après 3 mois de non-paiement. Le règlement s’effectue via le CIS et conditionne le maintien en “good standing” de l’entité.
Enregistrements fiscaux : État et fédéral
L’obtention de l’EIN (Employer Identification Number) auprès de l’IRS est gratuite, et la demande s’effectue en soumettant le formulaire SS-4. Parallèlement, l’immatriculation auprès du Department of Taxation de la Virginie permet d’ouvrir, selon l’activité, les comptes de taxe de vente et de retenue salariale. Les taux de taxe de vente varient par localité et catégorie de produits.
Licences locales (BPOL) : principes de calcul
De nombreuses juridictions exigent une licence d’activité BPOL calculée sur les recettes brutes, avec déclencheurs et barèmes fixés par l’ordonnance locale. Par exemple, Fairfax County applique des seuils de recettes et des taux variables selon le type d’activité, conformément au cadre prévu par le Code of Virginia et son règlement d’application.
En synthèse, les postes certains sont le dépôt initial (100 $) et la redevance annuelle (50 $), tandis que les enregistrements fiscaux et la BPOL dépendent de votre modèle et de vos localités. Passons maintenant à la sélection du représentant légal (registered agent) pour cadrer la représentation légale en Virginie.
Comment choisir le registered agent en Virginie ?
Le registered agent est l’interlocuteur légal chargé de recevoir le “service of process”, ou signification d’actes, ainsi que les notifications officielles. Son choix conditionne la sécurité juridique et le good standing de l’entreprise. En Virginie, la loi fixe des critères précis et prévoit des conséquences en cas d’absence, de défaillance ou de changement d’agent, ce qui impose une sélection méthodique.
Quelles sont les exigences minimales ?
Le registered agent, aussi appelé représentant légal, doit être soit une personne physique résidente remplissant certaines qualités (membre, gérant, avocat, etc.), soit une entité domestique/étrangère autorisée à exercer en Virginie. Dans tous les cas, son bureau professionnel doit coïncider avec le registered office. La mission légale de l’agent se limite à transmettre à la LLC tout acte, avis ou demande signifiés.
L’adresse peut-elle être une boîte postale ?
Le registered office, qui est le siège de l’agent, doit être une adresse physique en Virginie où l’agent doit être joignable pendant les heures ouvrables. Une P.O. Box (boîte postale) n’est pas admise, sauf exception limitée aux très petites localités. Cette adresse est inscrite au registre public.
Comment opérer un changement de registered agent?
La modification s’effectue en temps réel, en ligne, sur le CIS (Clerk’s Information System), ou au moyen d’une déclaration de changement. Les formulaires officiels précisent que le changement d’agent/adresse se fait notamment par le formulaire LLC1016.
Que se passe-t-il si l’agent démissionne ?
En cas de démission, vous disposez de 31 jours pour nommer un nouvel agent. à défaut, le statut passe en pending inactive (inactivité en attente), puis peut évoluer automatiquement vers terminated/revoked/canceled (résilié/révoqué/annulé). L’agent démissionnaire doit notifier le siège de sa décision par courrier recommandé.
À défaut d’agent valide ou en cas d’échec de signification, la loi permet, sous conditions, une signification auprès du greffier de la SCC (State Corporation Commission). Cette procédure subsidiaire maintient l’accès juridictionnel à la LLC.
En résumé, privilégier un représentant légal qualifié, disponible et correctement domicilié réduit vos risques de contentieux et de radiation. Poursuivons avec les adresses à déclarer lors de la constitution pour sécuriser vos mentions publiques et vos notifications.
Quelles adresses déclarer à la constitution d’une LLC en Virginie ?
Deux adresses distinctes structurent vos statuts : le bureau principal, qui est le siège exécutif de la LLC, et le siège du représentant légal qui est le registered office. Ces adresses répondent à des exigences différentes et figurent au registre public, ce qui impose de concilier conformité et confidentialité.
Bureau principal
La SCC exige une adresse physique complète correspondant aux bureaux exécutifs de la LLC. Le formulaire officiel LLC1011 demande rue, ville, État et code postal, ce qui permet un traitement standardisé et limite les rejets.Une boîte postale (P.O. Box) est interdite.
Siège du représentant légal
Le siège du représentant légal doit être une adresse physique en Virginie, identique au bureau professionnel de l’agent, où la signification peut avoir lieu durant les heures ouvrables. Les bureaux virtuels et mail drops sont refusés, et une P.O. Box n’est admise qu’à la marge dans des localités de très petite taille. La SCC rappelle que cette adresse sera publique.
Mise à jour des adresses
Toute modification d’adresse s’opère en ligne sur le CIS (Clerk’s Information System) : LLC1018.1 pour le bureau principal, et LLC1016 pour le siège de l’agent, sans frais, afin de maintenir le good standing.
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En bref, choisissez une adresse exécutive physique et un siège d’agent réellement joignable pour sécuriser vos notifications. Passons maintenant au choix du nom afin d’assurer disponibilité et conformité dès l’immatriculation.
Comment choisir le nom de sa LLC en Virginie ?
Le choix de la dénomination engage à la fois votre conformité et votre capital-marque. Il répond à des critères légaux précis contrôlés par la State Corporation Commission. Pour éviter un rejet, il faut combiner désignations obligatoires, caractère distinctif, mots réglementés, et, le cas échéant, un nom d’usage (nom commercial) et/ou une protection de marque.
Règles légales et désignations obligatoires
Votre nom doit contenir “limited liability company” ou une abréviation admise (“L.L.C.” ou “LLC”) et ne pas laisser entendre une autre forme comme “Inc.”. Le Code de Virginie interdit également d’indiquer ou d’impliquer une protected series si ce n’est pas le cas.
Distinguabilité et caractères admis
La SCC exige un nom “distinguishable upon the records”, c’est-à-dire : un nom bien distinct des enregistrements. Il doit être rédigé en lettres anglaises ou en chiffres arabes/romains, avec une liste limitée de signes de ponctuation autorisés. L’outil “Name Availability Check” du portail CIS permet un premier contrôle.
Mots réglementés : banques, ingénierie, etc.
L’usage de termes réservés est encadré, comme “bank/trust” (banque/fiducie), est prohibé hors activités bancaires ou si le contexte écarte toute confusion, et des termes comme “engineer/architecture/land surveying” (ingénieur/architecture/topographie) sont restreints sauf exercice licite ou contexte clarificateur. Des interdictions spécifiques existent également dans le Code de Virginie pour le secteur bancaire.
Réserver le nom : une option de 120 jours
Avant dépôt des statuts, vous pouvez réserver la dénomination pendant 120 jours via le formulaire SCC631. La réservation est renouvelable si la demande intervient dans la fenêtre de 45 jours précédant l’expiration. Cette étape est facultative mais utile lorsque le branding précède la constitution.
Nom d’usage et marque : deux logiques différentes
Si vous exploitez un nom commercial différent de la dénomination légale, un Certificate of Assumed or Fictitious Name doit être déposé auprès du greffe de la SCC depuis 2020. Parallèlement, l’enregistrement d’une marque à l’échelle de la Virginie protège seulement dans le Commonwealth, tandis qu’un dépôt auprès de l’USPTO (United States Patent and Trademark Office) étend la protection aux 50 États.
En résumé, un nom conforme combine désignation “LLC”, caractère distinctif, absence de mots réservés et, au besoin, un DBA et/ou une marque. Abordons maintenant les délais d’immatriculation afin de planifier votre calendrier opérationnel.
Combien de temps pour immatriculer en Virginie ?
Le délai dépend surtout du mode de dépôt auprès de la SCC via le CIS et des vérifications nécessaires. En pratique, le flux en ligne est privilégié pour limiter les erreurs et accélérer l’acceptation.
Dépôt en ligne : le plus rapide
Le parcours en ligne génère vos Articles of Organization et, après paiement, vous recevez un reçu puis un courriel d’acceptation lorsque le dossier est approuvé. Si vous joignez un document externe (pièce jointe), prévoyez un délai d’environ 5 jours ouvrables pour la revue. Par ailleurs, les noms comportant des termes restreints nécessitent également une revue manuelle, ce qui rallonge le traitement.
Option « Expedited » : réponse le jour même ou le lendemain
Pour certains dépôts effectués en ligne uniquement, la SCC propose une révision accélérée :
- soumission avant 10 h (EST) pour une réponse le même jour ouvrable à 16 h,
- ou soumission avant 14 h (EST) pour une réponse le jour ouvrable suivant à 16 h.
Les frais d’expédition s’ajoutent aux droits d’État ; et aucune accélération n’est possible pour un envoi papier.
Dépôt papier : plus lent et non expédiable
La SCC accepte les dépôts par courrier ou au guichet, mais sans traitement accéléré. L’instruction reste tributaire de la réception et du tri postal, d’où un délai intrinsèquement plus long que le flux numérique. Lorsque c’est possible, l’autorité recommande toujours en premier le dépôt en ligne.
EIN : délai séparé de l’immatriculation
L’attribution de l’EIN (Employer Identification Number) par l’IRS est indépendante de la SCC : les demandes par télécopie reçoivent généralement un retour sous 4 jours ouvrables selon la notice officielle, et les demandeurs étrangers disposent de canaux dédiés tels que le téléphone ou le fax.
En résumé, un dépôt en ligne sans pièces jointes est le plus rapide, avec une option d’expédition garantissant une réponse jour même ou lendemain ; voyons maintenant le régime fiscal des dividendes et salaires applicable aux non-résidents.
Quel régime fiscal pour dividendes et salaires ?
Le traitement fiscal dépend de la classification fiscale de la LLC et du statut de résidence des associés. En pratique, il faut articuler la transparence fiscale (pass-through), la retenue à la source sur revenus de source Virginie et, le cas échéant, les règles de paie si des salaires sont versés.
Pass-through par défaut et options d’élection
Par défaut, une LLC à associé unique est considérée comme entité «ignorée » (disregarded entity) et une LLC avec plusieurs associés est imposée comme partenariat. Les associés peuvent toutefois opter pour le régime fiscal de corporation en déposant le Form 8832 (Entity Classification Election). Ce choix détermine le traitement fiscal des distributions et des rémunérations.
Retenue PTE sur non-résidents (5 % minimum légal)
Lorsqu’une LLC de Virginie attribue des revenus à des associés non-résidents, elle doit appliquer une retenue à la source de 5 % et la reverser au moyen du Form 502W (paiement de retenue PTE). Le solde éventuel et les pénalités suivent le calendrier du Form 502. Chaque associé reçoit un Schedule VK-1 pour sa propre déclaration fiscale. En outre, un régime de déclaration composite peut être utilisé, sous réserve de respecter certaines conditions formelles.
Salaires : retenues et charges d’employeur
Dès qu’elle verse des salaires, l’entité doit retenir l’impôt d’État et s’immatriculer auprès du Department of Taxation. Parallèlement, l’inscription à la Virginia Employment Commission (VEC), la commission pour l’emploi, ouvre l’assurance-chômage d’employeur. Les modalités de déclaration et de paiement sont précisées dans le guide officiel d’employeur.
Distributions, « dividendes » et salaires : à ne pas confondre
En régime pass-through, les sommes versées aux associés sont qualifiées de distributions et non de « dividendes ». Elles sont imposées selon la quote-part de chacun. En régime C-corporation, de véritables dividendes fiscaux peuvent être décidés en fonction des résultats et de la politique de distribution. Les salaires, eux, constituent une rémunération distincte, soumise aux charges d’emploi.
En bref, retenue PTE à 5 % pour non-résidents, paie conforme si salaires, et choix de classification déterminant le traitement des distributions. Poursuivons avec le nexus de taxe de vente afin d’anticiper quand l’immatriculation et la collecte deviennent obligatoires.
Quand la sales tax crée-t-elle un nexus en Virginie ?
Le champ d’application repose sur l’economic nexus (lien fiscal économique) et/ou la présence physique. L’un ou l’autre suffit à déclencher l’obligation d’immatriculation et de collecte de la taxe sur les ventes. Ainsi, un vendeur à distance ou un intermédiaire de place de marché (marketplace facilitator) peut être tenu de collecter sans établissement local.
Seuil d’« economic nexus »
La Virginie impose l’enregistrement aux vendeurs à distance et aux “marketplace facilitators” dès dépassement de 100 000 $ de ventes au détail annuelles ou 200 transactions vers des clients virginiens. Le dépassement déclenche la collecte pour les ventes imposables ultérieures. Ce cadre est effectif depuis le 1ᵉʳ juillet 2019 et s’applique même sans présence physique.
Rôle du marketplace facilitator
Le facilitateur est considéré comme le vendeur légal et doit collecter la taxe sur toutes les ventes qu’il prend en charge, sauf dérogation expresse de l’administration. Le vendeur présent sur la plateforme n’a donc pas à collecter la taxe une seconde fois. Cette règle est prévue par le Code de Virginie.
Présence physique : inventaire, équipes, entrepôts
Même sans atteindre les seuils économiques, une présence physique dans l’État (stock en entrepôt, personnel, bureau ou agent) crée un nexus et impose l’enregistrement comme “dealer”. La doctrine et les bulletins officiels précisent qu’il suffit de détenir de l’inventaire en Virginie pour déclencher cette obligation d’immatriculation et de collecte.
Enregistrement et début de collecte
Les entreprises concernées s’enregistrent auprès de Virginia Tax via le portail dédié, puis déposent et paient la taxe selon la périodicité assignée. En cas de non-enregistrement, des intérêts et pénalités peuvent s’appliquer. L’administration publie des guides pratiques et des décisions pour clarifier les cas limites.
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En résumé, le dépassement des seuils ou toute présence matérielle déclenchent l’obligation d’immatriculation et de collecte . Passons maintenant aux rapports, licences et pénalités annuelles afin de structurer un calendrier de conformité sans défaut.
Quels rapports, licences et pénalités annuelles ?
La conformité récurrente d’une LLC en Virginie repose sur des exigences distinctes de la SCC (State Corporation Commission – commission des sociétés), de Virginia Tax et des collectivités locales. Distinguer redevance annuelle, obligations fiscales et licences locales permet d’éviter cumuls d’intérêts et mesures de radiation.
LLC : rapport annuel ou simple redevance ?
Les LLC de Virginie ne déposent pas de rapport annuel. Elles doivent régler une redevance d’enregistrement annuelle de 50 $ au plus tard le dernier jour du mois anniversaire de la formation. Le non-paiement entraîne une pénalité de 25 $ et une annulation automatique de l’existence à l’issue du troisième mois suivant l’échéance si la somme reste impayée.
Sales & use tax : quelles pénalités de retard ?
Les redevables de la taxe sur les ventes et l’usage déposent des déclarations selon une périodicité assignée. En cas de retard, Virginia Tax applique des pénalités de dépôt et de paiement de 6 % par mois, plafonnées à 30 %, en plus des intérêts.
BPOL local : qui, quand, quelle sanction ?
Les localités peuvent exiger une licence d’activité BPOL (Business, Professional and Occupational License) et fixer des modalités sur recettes brutes. La base juridique figure au Code of Virginia et à la réglementation 23VAC10-500. À titre d’exemple, Fairfax County impose l’inscription dans les 75 jours du démarrage, sous peine d’une pénalité de 10 % pour dépôt tardif.
Paie : quelles échéances de retenue ?
Les employeurs pratiquant une retenue d’impôt sur salaires déposent le Form VA-5 (mensuel : au 25), et un VA-6 annuel au 31 janvier avec les W-2/1099 correspondants, le tout électroniquement. Même sans impôt dû, un minimum de 10 $ de pénalité s’applique en cas de dépôt tardif. L’immatriculation auprès de la Virginia Employment Commission demeure requise pour l’assurance-chômage.
Radiation & réintégration : quels délais ?
Outre les cas de défaut de représentant légal ou d’abus d’autorité, l’absence de paiement de la redevance entraîne l’annulation automatique après le troisième mois suivant l’échéance. Une réintégration est possible dans les 5 ans si les conditions légales sont remplies.
En bref, un calendrier clair (redevance SCC, déclarations sales tax, withholding, BPOL) évite pénalités et annulation. Passons maintenant à la dissolution correcte d’une LLC en Virginie pour sécuriser la sortie et les clôtures fiscales.
Comment dissoudre correctement une LLC en Virginie ?
La fermeture d’une LLC suit une séquence juridique : dissolution, winding up (liquidation des opérations) puis annulation d’existence par dépôt des Articles of Cancellation. Pour éviter responsabilités résiduelles et pénalités, il convient d’ordonner paiements, distributions et clôtures fiscales avant l’annulation.
Déclencheurs et décision de dissolution
La dissolution intervient notamment selon les événements prévus dans l’Operating Agreement (contrat d’exploitation), par consentement unanime des membres, ou par décision judiciaire. S’ensuit la phase de winding up.
Winding up : dettes puis distributions
Le winding up se termine quand toutes dettes ou obligations sont réglées et que les actifs restants sont distribués aux membres. L’ordre légal de distribution impose d’abord les créanciers, puis les membres au titre des distributions dues, puis le retour de leurs apports et le solde selon leurs droits.
Articles of Cancellation : dépôt et frais
Après winding up, la LLC dépose des Articles of Cancellation, via le formulaire LLC1050, auprès de la State Corporation Commission, en précisant notamment son nom, son identifiant SCC, la date d’effet de son certificat d’organisation et l’achèvement du winding up. Le dépôt peut se faire en ligne ou par formulaire, avec un frais de 25 $.
Clôtures fiscales et comptes officiels
En parallèle, l’entreprise doit fermer ses comptes fiscaux auprès de Virginia Tax, et clôturer son compte employeur auprès de la Virginia Employment Commission si applicable. Au niveau fédéral, l’IRS exige une déclaration finale et la fermeture du compte EIN.
Réintégration possible après annulation ?
Une LLC qui a cessé d’exister peut solliciter une reinstatement (réintégration) dans les 5 ans, sous conditions et paiement des sommes dues. Un guide et un parcours en ligne existent dans le CIS.
UBC s’occupe de la dissolution de votre LLC aux États-Unis de A à Z : formalités administratives, déclarations fiscales et radiation officielle, pour que vous puissiez clôturer votre activité sans complications.
En résumé, la dissolution réussie combine décision régulière, winding up ordonné, dépôt LLC1050 et clôtures fiscales coordonnées. Poursuivons avec les secteurs d’activité pour évaluer où la LLC en Virginie constitue, ou non, un véhicule juridique pertinent.
Dans quels secteurs la LLC en Virginie est-elle pertinente ?
Selon l’activité, la LLC de Virginie combine souplesse juridique et exigences spécifiques en matière de fiscalité, licences et santé publique. Ainsi, il est décisif d’anticiper les impôts applicables, les permis locaux et les seuils de nexus avant de structurer l’opération.
E-commerce & marketplaces : quelles règles clés ?
Les vendeurs à distance (remote sellers) déclenchent l’enregistrement et la collecte de la taxe sur les ventes dès 100 000 $ de ventes annuelles vers la Virginie ou 200 transactions. Pour les ventes réalisées par l’intermédiaire d’une plateforme (marketplace facilitator), c’est la plateforme qui collecte la taxe pour le compte du vendeur.
Freelance & services numériques : la taxe s’applique-t-elle ?
Les services sont en principe hors champ de la taxe sur les ventes, sauf s’ils sont fournis en lien avec la vente de biens corporels (ex. préparation, livraison de repas). Il faut toutefois vérifier la licence locale BPOL exigée par la commune.
SaaS, apps & logiciels : quel traitement fiscal ?
La doctrine administrative admet que les logiciels préconfigurés livrés par voie électronique ne constituent pas une vente de biens corporels et sont généralement exonérés de la taxe sur les ventes, sous réserve qu’aucun support tangible ne soit fourni. Des rulings (décisions du Tax Commissioner) confirment cette position. Il est donc nécessaire de suivre les mises à jour officielles si le modèle combine livraison tangible et accès cloud.
Drop-shipping & 3PL : l’inventaire crée-t-il un nexus ?
Indépendamment des seuils économiques, entreposer un stock en Virginie, y compris via un centre d’exécution tiers, suffit à créer une présence taxable et à imposer l’immatriculation comme dealer (revendeur). Une décision du Tax Commissioner l’a rappelé pour l’inventaire détenu dans un centre de traitement.
Import-export : quelles responsabilités douanières ?
En import, l’importateur officiel demeure responsable de l’exactitude des déclarations, du classement tarifaire et du paiement des droits auprès de l’U.S. Customs and Border Protection (CBP – douanes), même en présence d’un transitaire. Les guides CBP détaillent l’entrée commerciale et les obligations de tenue de registres.
Immobilier locatif & courte durée : quels impôts locaux ?
Les locations d’hébergement de courte durée supportent la taxe sur les ventes au niveau de l’État et, souvent, une taxe de séjour instituée par les collectivités. Les plateformes d’hébergement peuvent être tenues de collecter en tant qu’intermédiaires d’hébergement.
Restauration & boissons : quels permis sanitaires/alcools ?
Toute restauration ouverte au public requiert un Foodservice Permit (permis sanitaire) délivré par leVirginia Department of Health. Aussi, la vente de boissons alcoolisées impose une licence Virginia ABC (Alcoholic Beverage Control Authority) adaptée. Ces autorisations s’ajoutent à la taxe sur les ventes.
Santé et télémédecine : quelles conditions d’exercice ?
La pratique de télémédecine vers des patients situés en Virginie requiert un permis du Virginia Board of Medicine (Conseil de l’ordre) et le respect des standards cliniques. Le VDH publie des référentiels d’usage et de sécurité. Les règles de dossier patient et de consentement restent applicables comme en présentiel.
Formation en ligne : quelle fiscalité ?
La vente de prestations de formation n’est pas taxée en principe, sauf si elle inclut la fourniture de biens taxables. En revanche, une licence BPOL peut être exigée par la localité d’implantation.
Créateurs de contenu et merchandising : quels pièges ?
Les produits digitaux livrés électroniquement ne relèvent pas des communications taxes. Toutefois, la vente de marchandises physiques (merch) reste soumise à la taxe sur les ventes selon le lieu de livraison. Il est donc important de cartographier la chaîne, de la production à la vente pour éviter un nexus non anticipé.
Fabrication légère et artisanat : des exonérations ciblées ?
Les équipements de production directement utilisés en manufacturing/processing peuvent bénéficier d’exonérations de taxe sur les ventes. L’Administrative Code précise les critères et exemples. Les usines conservent toutefois des obligations locales (BPOL, taxes foncières, etc.).
En résumé, la pertinence de la LLC en Virginie varie selon licences, fiscalité et nexus. Poursuivons avec une comparaison de la LLC du Virginie avec les autres structures pour choisir l’architecture la plus efficiente.
LLC en Virginie vs autres structures : clés ?
Comparer la LLC aux autres formes permet d’arbitrer entre protection d’actifs, fiscalité et obligations. En Virginie, les écarts portent surtout sur les formalités SC, la fiscalité Virginia Tax et les licences locales.
Entreprise individuelle : simple mais sans “asset shield”
L’entreprise individuelle, ou sole proprietorship, n’a pas de personnalité juridique distincte : aucun dépôt auprès de la SCC n’est requis pour la “former” et l’exploitant reste responsable de façon illimitée. En cas d’utilisation d’un nom commercial, un certificat de nom fictif doit être déposé au greffe de la SCC depuis le 1ᵉʳ janvier 2020.
Corporation (C-corp) : rapport annuel et impôt à 6 %
La corporation doit déposer un rapport annuel via le CIS et s’acquitte d’une redevance annuelle calculée selon les actions autorisées. Sur le plan fiscal, l’impôt sur les sociétés de Virginie est de 6 % du revenu imposable.
Partenariat & LLP : responsabilité modulée par l’enregistrement
Le partenariat général (general partnership) n’exige pas de dépôt constitutif à la SCC. En revanche, le LLP (Registered Limited Liability Partnership) requiert un enregistrement et un rapport de continuation annuel (UPA134) au 1ᵉʳ juillet, assorti d’un droit de 50 $.
PLLC (professions réglementées) : cadre dédié
Les professions libérales peuvent recourir à la PLLC (Professional Limited Liability Company), encadrée par le Virginia Professional Limited Liability Company Act. Cette forme maintient la responsabilité limitée tout en respectant les règles propres à la profession.
En résumé, la LLC conjugue souplesse et coûts prévisibles quand la corporation impose un rapport annuel et peut subir l’impôt à 6 %, tandis que le LLP/PLLC répond à des cas spécifiques. Passons au tableau récapitulatif : taxes, coûts, délais, obligations pour visualiser l’ensemble des écarts essentiels.
Tableau récapitulatif : taxes, coûts, délais, obligations
| Rubrique | Paramètres clés | Valeur / délai | Autorité |
| Constitution (Articles of Organization — statuts constitutifs) | Dépôt en ligne/papier (CIS) | 100 $ de droit fixe | SCC/CIS |
| Réservation de nom (SCC631) | Optionnelle, 120 jours | 10 $ (renouvelable dans les 45 j avant échéance) | SCC |
| Expédition (Expedited — accélération) | Same-day (jour même) ; Next-day (lendemain) | 200 $ (≤ 10 h EST → réponse ~16 h) ; 50/100 $ (≤ 14 h EST → ~16 h J+1) | SCC/CIS |
| Redevance annuelle LLC | Échéance = dernier jour du mois anniversaire | 50 $ ; pénalité 25 $ ; annulation auto. après 3 mois | SCC |
| Retail Sales & Use Tax (taxe sur ventes et usage) | Economic nexus (lien éco.) | Seuil 100 000 $ ou 200 transactions/an ; facilitateur de place de marché collecte | Virginia Tax |
| Retenue PTE (Pass-Through Entity — entité à translucidité fiscale) | Non-résidents | 5 % de la part de revenu de source Virginie ; Form 502/502W ; Schedule VK-1 | Virginia Tax |
| Employer withholding (retenue employeur) | Enregistrement & dépôts | Inscription Virginia Tax ; dépôts électroniques (VA-6 annuel, périodicité assignée) | Virginia Tax |
| Assurance-chômage (UI) | Immatriculation employeur | N° VEC immédiat via iReg ; seuils d’assujettissement (≥ 1 500 $ trimestre ou ≥ 20 semaines/an) | VEC |
| BPOL (licence locale) | Base | Taxe locale sur recettes brutes ; échéances et pénalités fixées par la localité (ex. 10 % après 1er mars à Fairfax) | Code/Comtés |
| EIN (Employer Identification Number — n° d’identification employeur) | Procédure | Gratuit auprès de l’IRS ; en ligne (si présence U.S.) ; télécopie ≈ 4 jours ouvrables (Form SS-4) | IRS |
| Réintégration (Reinstatement) | Après annulation | Possible dans les 5 ans (frais + arriérés) | Code of Virginia / SCC |
| BOI/CTA (FinCEN) | État des règles 2025 | Règle intérimaire (mars 2025) retirant l’obligation pour les sociétés U.S. ; des cas étrangers & délais 30 j demeurent ; suivre les FAQ FinCEN | FinCEN/Fed. Reg. |
Ce panorama fixe les montants et déclencheurs majeurs tout en pointant les zones à surveiller (BOI/CTA, BPOL local) ; poursuivons avec la conclusion neutre pour arbitrer si la LLC en Virginie est l’option la plus efficiente pour votre projet.
Conclusion
En Virginie, la LLC offre un cadre lisible et outillé : portail CIS (Clerk’s Information System) de la SCC (State Corporation Commission) pour les dépôts, redevance annuelle unique et calendrier prévisible, ce qui facilite la tenue en conformité sur la durée. À l’échelle commerciale, l’economic nexus encadre clairement la collecte de la taxe sur les ventes, tandis que la dissolution reste procédurisée via des formalités standardisées, ce qui sécurise l’entrée comme la sortie.
En pratique, votre faisabilité dépendra surtout de votre exposition aux seuils sales tax, de la discipline documentaire et du suivi des mises à jour fédérales publiées par FinCEN, dont le calendrier a fait l’objet d’ajustements en 2025.
Pour maximiser vos chances de succès, l’appui d’un cabinet spécialisé est déterminant. Il vous aide à cadrer la structure, à respecter les échéances, et à anticiper les risques. Notre équipe USA Business Club (UBC) prend en charge le parcours complet, de l’analyse initiale à la mise en conformité continue, et vous propose une première consultation téléphonique de 15 minutes gratuite pour évaluer votre projet en toute sérénité.
FAQ
Un non-résident peut-il créer une LLC en Virginie ?
Oui. Le droit virginien n’impose pas de condition de résidence aux gérants ou managers, et la création repose surtout sur la désignation d’un registered agent avec adresse physique en Virginie pour recevoir la signification. Une P.O. Box (boîte postale) n’est pas admise et l’adresse est publique.
La LLC doit-elle déposer un rapport annuel ou seulement payer une redevance ?
Les LLC de la Virginie ne déposent pas de rapport annuel. Elles doivent payer une redevance d’enregistrement annuelle de 50 $, exigible le dernier jour du mois anniversaire de l’organisation. En cas de non-paiement, une pénalité de 25 $ s’applique et la LLC peut être annulée après trois mois.
Puis-je obtenir un EIN sans SSN ?
Oui. Les demandeurs internationaux peuvent obtenir un EIN en transmettant le Form SS-4 par télécopie ou via la ligne téléphonique dédiée aux internationaux. L’IRS précise ces modalités dans ses instructions officielles.
À partir de quand dois-je collecter la sales tax ?
La Virginie applique un nexus économique : un vendeur à distance ou un marketplace facilitator doit s’immatriculer et collecter dès qu’il dépasse 100 000 $ de ventes au détail annuelles ou 200 transactions vers des clients de Virginie, même sans présence physique.
Comment fermer correctement une LLC en Virginie ?
La fermeture suit trois temps : dissolution, winding up, puis annulation d’existence par dépôt des Articles of Cancellation avec un frais de 25 $. En parallèle, marquez vos comptes fiscaux “inactifs” auprès de Virginia Tax pour arrêter les dépôts futurs.
